云州这座西北最重要的军事重镇短短不到十年，几易其主，最早是辽国手中，后来被金军攻克，再后来阴山大战，金国三路大军被击溃，那时候还没有汉军的说法，是龙威军，折家军，新军协同作战，最终抢回来云州。
再后来，宋徽宗赵佶一道圣旨，云州就交付了熙河路经略使刘法，由其子刘正彦执掌，再后来让给了西辽。再后来又回到了汉军之中，只不过当时的云州都留守卢俊义屁股还没有暖热，就和岳飞来了一个对调。云州几易其主，什么都有变化，只有一样没有变化，那就是云州的防卫越来越坚固，云州几乎成为天下第一大城，面积或许没有汴京那么打，可是防御力绝对不相上下。
云州被汉军攻克的时候，云州防守的破绽就暴露了，岳飞这个旷世名将短时间无法征战沙场，只能把时间，精力用在云州的防御上面。
水泥，这个由大汉天子发明的跨时代的产物，第一次全方位的用在修建城池上。高大的云州是不需要推倒重建的，那样的话工程浩大，绝非三五年可以完成的。但是修缮，加固却是水泥最大的作用，不仅水泥，连彭家最新做出来的钢筋也排上了用场，大汉时代的混凝土终于登上舞台，云州外城加高一丈，内城，瓮城则是重建。
大汉无以伦比的财力，数万精装的招募，使得云州城的加固工作展开异常顺利。可是内城，瓮城还没有建好的时候，二十万宋军就杀来了，直接把云州城围了个水泄不通。
古代围城一般有两种，第一种是围三缺一，这是最常见的，因为围三缺一，就是给守军出城的机会，使其早早的弃城而逃，既可以尽快夺下城池，伤亡也不会很大，是进攻方的首选，也是防守方做愿意遇到的。第二种是现在云州的模样，四面围城，这就是告诉守城的一方，要么投降，要么就死守。如果守城军有必死的觉心或者绝对彪悍的实力，就会死守到底。要不然，守城军就会直接投降，因为他们知道城破之后的后果是很严重的，既然受不住，还不如投降的好，一旦城破断无生还的道理。
王渊这个西北宣抚使，西征兵马大元帅不顾下面将军们的反对，直接下令将云州城团团围住。
面对强悍的汉军，这种四面围城显然是愚蠢之极，可是姚平仲等人没有办法说服王渊，只能先围城，再攻城。
根据云州城四面防御能力的强弱，四面的西军强弱也不同。最强的刘延庆及其子刘光世率领本部兵马围困南门，最弱的曲端围困北门，而姚平仲，刘琦则围住东西二门，至于刘仲武则驻守中军，
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