有50个师，其主力部署于鄂西北的汉水两岸地区，进攻宜昌，可给第五战区以沉重打击。而且，宜昌又是进入四川的门户，距中国战时军事、政治领导中枢重庆只有480公里，具有极重要的战略地位，攻克宜昌，可给重庆及西南大后方以巨大威胁，有利于推进政治谋略。但攻克宜昌后是否保持对宜昌的长期占领，大本营并未作出决定。
为求达成上述任务，第十一集团军决心将其所属7个师团、4个旅团88个大队尽量调用。7个师团分别为第3、第46、第40、第33、第34、第13、第39师团， 4个旅团为第14旅团、第18旅团、临时混成第101旅团及野战重炮兵第6旅团。其中4个师团和1个旅团在江南，3个师团和2个旅团及重炮兵旅团在江北。各以小部兵力留置现地担任守备，尽可能多抽出主力投入进攻作战。“中国派遣军”也从长江下游第13军所属的第15、第22师团各抽调1个支队共7个大队配属给第11军。此外，还有第3飞行团、海军“中国方面舰队”第1遣华舰队及第2联合航空队协同作战。参战兵力近11万人。
“往北打通平汉线，往南打通粤汉线，是日军最大的梦想，只有打通了这两条线，并在铁路沿线建立牢固的管理体系，日军才算是在华中站住了脚跟。”莫敌打开地图，对靳同轩说：“去年在随州枣阳一带，日军曾经进行了一次进攻，被第五战区采取诱敌深入，迂回夹击之计打回，之后又在长沙一带进攻，试图打通粤汉线，与华南的安藤利吉会师。可惜先败于长沙的薛岳将军，后又因为桂南作战失去了广东的大好优势，打了一年，除了占领了南宁和广东西部沿海的部分区域外，可以说，并无太多的建树，今年，他们还是老一套，北打平汉线，南打粤汉线，没有新意。”
靳同轩笑着说：“打仗，只讲究目的，可不会去讲究什么新意旧意。我倒是认为，日军大本营把冈村宁次调回大本营很有新意。今年上半年，日军大本营的工作重点是策划汪精卫另立中央，大本营总参谋部的作战方针是限制扩大作战地域，以汪精卫为诱饵，利诱中国军事势力放下武器。冈村宁次对此大为不满，认为板垣征四郎的诱降完全不会有任何作用，他公然上书说：敌军抗日势力之中枢既不在于中国之四亿民众，亦不在于政府要人之意志，更不在于包括若干地方杂牌军在内之200万抗日敌军，而只在于以蒋介石为中心、以黄埔军官学校系统的青年军官为主体的中央直系军队的抗日意志。只要该军存在，迅速和平解决有如缘木求鱼。他在去年，北打汤恩伯，
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