、背溪街、张古山、狮子岩等处与日军第106师团激战。74军第51师在师长王耀武指挥下，向日军占据的长岭北端和张古山制高点发起了数度攻击，第305团团长张灵甫率一支精干的小部队，从日军疏于防范的后山绝壁上进攻，经过白刃格斗，占领张古山主阵地。激战至10月9日，在中国军队的打击下，日军第106师团损失惨重，死伤超过8000人，特别是日军基层军官伤亡惨重。华中派遣军司令官畑俊六大将亲自组织向万家岭地区空投了200多名联队长以下军官，以加强力量，创造了抗战的奇迹。
在106师团执行冈村宁次缠住中国国队命令的同时，第101师团也遵照冈村宁次的命令，配合海空军，从星子方向沿德安、星子公路进逼德安，企图包围薛岳部队的侧后，切断南浔路。薛岳命令王敬久第25军严守星子和隘口镇，迎击伊东正喜中将率领的101师团。薛岳命令王敬久，打死多少敌人无所谓，坚守的时间越长越好，目的是为第1兵团歼灭106师团创造条件。
黄埔一期毕业的王敬久在黄河一战时由于表现不好被撤消军职，好不容易又谋到二十五军军长一职，肚子里憋着一团火，带着25军在星子镇坚守七天七夜，战绩辉煌，日军联队长饭国五大郎大佐被击毙，师团长伊东政喜中将被打伤送进医院，师团伤亡过半。完成任务后退到隘口，由29军和66军接手隘口防御。由于战略得当，将士用命，第101师团始终未能突破中国军队阵地，
由薛岳率领的第一、第二军团大胜！
然而，局部的胜利并不能对整体战局产生扭转性的效果。
十月二十二日，广州失守，余汉谋率部退往粤北山区，利用地势与日军二十一军纠缠。
十月二十三日，日本海军第三特别陆战队的铃木部队和陆军第二十一军第五步兵师团的坂本支队，分别在广东省鼻岛和亚娘鞋岛(虎门要塞附近)登陆。虎门要塞失陷。
十月二十四日，广东失守，粤汉铁路不通，蒋介石决定放弃武汉，部署完毕后于夜间离汉赴湘。
十月二十五日，汉口失守，次日武昌失陷，27日汉阳陷落。波田支队进入武昌，坂井支队进入汉阳。
十月二十六日，国民政府宣布退出武汉，迁往重庆。国民党参政会第二次大会在重庆开幕，决议坚持既定国策，抗战到底，
十月二十九日，苏联售我军用品数船东来，粤汉铁路受阻，越南各港埠拒绝卸货，只能转驶仰光，改由滇缅公路输入。
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