备，却趁刘备征伐袁术之机夺了徐州。刘备暂居小沛。在刘备与袁术两家求助之际，吕布辕门射戟救了刘备。不久刘备又为吕布所迫，投了曹操。曹操先后三次征伐张绣而未果，张绣自行投降。
建安三年（公元198年），曹操讨伐吕布，苦战日久未果。而吕布却因内患陈登，且惑于妻妾之言，终为曹操所擒。白门楼上，刘备以丁原、董卓的缘由将吕布致死。曹操也怒斩高顺，泪别陈宫，义降张辽。吕布既定，曹操势力进一步扩大。
内阁密诏，千里独行
朝延上，曹操作威作福，许田打围之时对献帝无礼招致忠臣愤怒。皇帝密召国舅董承入宫，授以衣带诏，教图曹操。西凉马腾与刘备最终亦参与此谋。刘备参与后为避曹操嫌疑，在园中种菜却为曹操叫去赏梅。曹操煮酒论英雄令刘备吃惊，以畏雷之说巧妙掩饰。不久刘备即借剿灭袁术之机脱身，袁术与刘备交战，大败。于是袁术前往投降袁绍，于路中被劫，最终渴死。其部将割其首并玉玺一同交与曹操。
皇宫内，衣带诏事发，董承等皆遇害。曹操派兵征讨刘备，刘备大败而与张飞失散，投了袁绍。关羽被困下邳，曹操爱其才，遣张辽说降，为保刘备家眷，关羽与曹操约法三章而降。在曹操处，关羽受到厚待，得了吕布所骑赤兔马。
在刘备建议下，袁绍起兵与曹操交战于白马，关羽斩颜良、诛文丑，解了曹操白马之围。因得知刘备在袁绍处，关羽离开许都，前往河北。临行时挂印封金，令曹操既憾又赞。关羽一路，千里走单骑，过五关斩六将，几经周折，最终于张飞、刘备聚于古城。又因公孙瓒兵败自焚，赵云独自一人云游四海与刘备相遇，自此终身为刘备爱将，情义比桃园。
建安十二年（207年），荆州处，因刘表次子娘舅蔡瑁与刘备争权，而两番设计陷害刘备。刘备跃马檀溪，大难不死，行至襄阳境内水镜庄上，得水镜先生司马徽点拔，闻卧龙、凤雏之说。次日路遇毛遂自荐的徐庶，即刘备军中的第一位军师。曹军进犯，徐庶大败曹军，展露的大才为刘备大开眼界。曹操以徐庶之母为要挟将徐庶逼进许都，徐庶临行时，向刘备推荐了诸葛亮，即卧龙先生，并许下了终生不为曹操献计之誓。
自建安十二年秋至建安十三年（208年）春，刘备来到襄阳隆中三顾茅庐，寻访诸葛亮。诸葛亮大为感动，在卧龙岗为刘备分析了天下形势，道破天时、地利、人和之玄机，最终出山辅佐刘备，成为一代贤相。
两次火攻荆州的博望坡和新野城，诸葛亮
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