11月11日弃守。而左翼阵线放弃之后，原先的撤退路线也不得不做出更改，于是在日军猛烈的攻击下，左翼兵团不得不与中央兵团同时向吴福线的国防既设阵地撤退，这也使得撤退更加地混乱了。
1937年11月12日，中国军队撤出上海南市，随后藤田进第3师团的士兵攻入上海市区。上海市长发表告市民书，沉痛宣告上海沦陷，意味着从这一天，上海完全陷落。
明面上损失惨重，未得到大量整补的国民革命军第三师，军委会命令由芜湖撤退，直达汉口进行整补......
第三师得到命令后，于11月13日晚上从车坊至同里一线向苏州撤退......
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