吴三桂于武昌登基称帝的消息如插翅般飞向各地。
各地消息尚未反馈武昌时，被吴三桂封为靖虏侯的右掖大将卫朴便给皇帝献上了一份登基贺礼。
吴军在卫朴指挥下攻占了湖南境内最后一座重镇岳州。
岳州位于洞庭湖畔，三面环水，只一面通陆地，又因洞庭之水与长江一脉相通，因此借助洞庭之浪，水师可顺水至长江出湖南，水陆并行，随心所欲。
在军事上，可以说谁能得岳州，谁就能控制湖南命脉，断南北交通，故此城历来为兵家必争之地，也是湖南清军继省会长沙之后又一屯驻重兵的坚城。
吴军占领长沙、常德、衡州等地后，吴三桂当时便欲集中主力攻打岳州，结果因耿郑矛盾，被迫抽出两路兵马45000人分别进攻江西和广东，导致用于攻打岳州的兵力只有卫朴指挥的15000人。
岳州守军只有七千多人，清湖南巡抚韩世琦放弃长沙后原本是想过江逃回北方，可想到自己将长沙弄丢了朝廷不会饶过他，便在副将黄成卿建议下去往岳州，收拢各地溃散之兵万余，打算坚守待援好戴罪立功。
为此，一方面向燕京八百里告急，一方面派出几拨使者前往武昌求援。
然等来等去也不见湖广总督张长庚发一兵一卒援救岳州，不得已韩世琦只好派人向江西总督张朝麟求援，希望江西方面看在唇亡齿寒份上“拉他一把”。
江西总督张朝麟不是不知道岳州重要性，也不是不想派兵救援岳州，可他如今是泥菩萨过江自身难保。
因为此时攻入江西的不仅有福建耿军，还有应耿军请求入赣助战的两万吴军。
为了集中兵力，张朝麟不得不放弃大量州县，凭借南昌、九江、赣州三座重镇与叛军周旋，饶是如此，江西局势也是万分危险，根本不可能抽出兵马救援岳州。
更何况占领长沙、常德、武昌等重镇的吴军，如今已是完全控扼湖湘之险，所谓“全楚之势”也彻底从清军手中转到吴军一边。
绝望的韩世琦在给燕京的奏疏上悲哀道：“吴三桂反叛以来，湖南绿旗官兵多附贼，以致五千里无只骑拦截，所经之地，诸府州县将吏非逃即降。”
此说倒也不是夸大，但韩世琦如此奏报燕京，可能更多的是想减轻自己放弃长沙的罪责。
岳州地理极是优越，本身又是坚城，若城中清军坚持死守，吴军虽得洞庭湖水师相助，短期内也难以攻下这座重镇。
为此，负责攻掠岳州
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