秦国范雎同时使用反间计，在邯郸散布谣言：“秦之所恶，独畏马服子赵括将耳，廉颇易与，且降矣。”赵孝成王本自恼怒廉颇领军伤亡多，屡次战败却坚守营垒不敢出战，谣言四起，不啻于火上浇油。于是赵王力排众议，临阵换将，以年轻将领赵括代替廉颇为长平前线最高统帅。
赵括替代廉颇，再领二十万赵军接管长平前线大小军务。驻在长平的赵军，共有四十多万，声势非常浩大。赵括到达前线后，悉数改变军令约束和防守战略部署，并撤换大批中下级军官，收缩兵力准备主动出击，企图一战歼灭秦军，收复上党。
白起
秦国得知消息后秘密派遣武安君白起为上将军指挥秦军，王龁改任副将，命令“有敢泄武安君为将者斩！”白起针对赵军的动态，以丹河东岸的长平为依托，沿丹河东岸的天然髙岗构筑起长达十八公里的主阵地，右翼一直延伸到小东仓河北岸，以抵御赵军主力的进攻。另安排奇兵二万五千人在决战开始后切断从石长城出击的赵军退路；另五千骑兵遮绝留守石长城的赵军与出击的赵军主力之间的联系。
秦军佯败，赵军中伏
赵括在对秦军所知甚少的情况下，指挥主力出击屯扎在故关前的秦军部队。秦军按照白起的将令，接战不久后便诈败，沿直通长平的大道逃跑，把追击的赵军主力引诱到预设战场。
赵括不知中计，指挥全军猛攻秦军阵地，但秦军顽强抵抗，赵军无法攻破。此时赵军主力已经远离故关十二公里。预伏在小东仓河北岸的两万五千名秦军突然出击占领韩王山，切断了赵军的退路。五千骑兵也兵临故关前，使留守故关的赵军不敢支援。赵军被完全分为两段。赵军出击主力失去后勤保障，留守部队空守粮草辎重不敢增援。秦军把握有利态势，派出不带甲之轻兵从两翼攻击赵军。赵军分兵作战，不能取胜，赵军主力被秦军压缩在了秦军防御壁垒所在的将军岭与韩王山所夹挟的一片低凹的山谷–泫氏谷。原本赵军坚守的百里石长城被秦军攻克，反而成为了秦对赵包围圈的一部分。
面对险恶战局，赵括命令部队原地筑壁坚守等待援兵。秦军乘势合围赵军于谷地。赵军被围的消息报到邯郸。赵孝成王意欲合纵抗秦，遣使求救于临近的楚、魏等国。但由于之前赵国使者入咸阳和谈得秦昭襄王厚遇，诸侯国不愿救赵。赵孝成王只得派出本国的部队赶往长平前线救援。
秦国得知赵军主力已被合围，粮道已绝，秦昭襄王亲自赶到河内郡，赐所有郡民爵一级，命郡内十五岁以
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