被迫退走，因为川南军集结而来的军力越来越多。
四万凤翔军主将没有镇守利州责任，敢于退却保留有生军力。
川南军步步紧逼，十万大军在李子奇的节制统帅之下，有序推进，最终占领整个嘉陵江上游。
李继鹏夺取洋州之后，留下一万军力镇守，回军两万赶到阳平关，守护汉中西大门，等候李茂贞的反攻军令。
不久，党项人居多的三千骑兵自陇右抵达兴州，归属李子奇节制。
李子奇大喜过望，骑兵是机动战力，有了三千骑兵，只需留下两三万步军守城，李子奇有信心不败。
三千骑兵，可以说是韦良在陇右的大半骑军，愿意调往兴州镇守，表明韦良对于嘉陵江上游的重视。
虽然蜀地的阴平山道能够沟通陇右，但远不如嘉陵江上游顺畅。
占据嘉陵江上游，使得陇右获得资源流通和补给生命线，内可压制党项人的不臣，外可增强防御吐蕃进攻，一定程度上摆脱了‘孤悬’。
......
梓州三台县城，东川军治所，节度使府内，王建的使者奉命游说顾彦辉。
使者言：“川南军占据西川，大人宛如瓮中之鳖，日后必然被削夺一切，甚至身家性命都难保全，如今是唯一自保机会，渝州空虚，大人出兵占据，川南军必然阵脚大乱，日后大人雄踞东川，川南和巴中，此等雄主机遇，错过则沦为待宰羔羊。”
顾彦辉心乱，与四个心腹商议，心腹们意见不一。
掌书记王涛沉默，顾彦辉直接问他：“王涛，你怎么看？”
王涛道：“属下担忧大人误会，属下倾向不动。”
“为何？”顾彦辉问道。
王涛回答：“一，属下认为王建狼子野心，不能与之共谋，王建纯粹是利用大人牵制川南军，为其夺取西川出力，大人承担的失败风险太大。
二，渝州城并不易夺，最少两万军力镇守，就算能够破城，我们也要付出巨大代价，后续还要与反扑的川南军战斗。
如今川南军十几万，我们一动，必然全部跑来进攻，那时候王建必然坐山观虎斗，王建的秉性，反复无常，无信无义之辈。
三最重要，川南节度使韦扶风，谋算惊人，他会想不到防范大人背后插刀，他安插李子奇为内应，隐忍多年一击夺取西川，若是也暗中策反东川军将官，临阵反戈一击，大人危矣。”
顾彦辉脸色阴沉默然，另一心腹道：“王掌令，难道
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