益州四面受敌，周瑜、黄忠南北夹击，对益州虎视眈眈，曹操不可能不防，他抽不出太多的兵力进攻武都。况且曹操骑兵有限，两军对垒，谁胜谁负还说不定呢。如果能击败曹操，甚至临阵斩杀曹操，立下大功，他或许能得到自己想要的结果。
他不是不愿称臣，只是不想如此轻易的称臣。
反复权衡得失后，马腾派人给韩遂送了一封信，约韩遂见面，希望和韩遂结盟。他和韩遂处境相似，相信韩遂也不肯轻易放弃手中的利益，也想在凉州扎得更深一些。况且韩遂足智多谋，有韩遂相助，击败曹操的可能性更大一些。
收到马腾的邀请后，韩遂亲自从金城赶到临洮，与马腾会面。经过磋商，两人一拍即合，决定结盟，共同迎战曹操。韩遂的大将成公英得知韩遂的决定，强烈反对，韩遂却铁了心，不听成公英的建议。为了避免成公英扰乱军心，让成公英留守金城，亲率主力出战。
曹操收到消息，大喜过望，命陈宫留守，亲自率领万余中军从成都出发，又传令曹昂，命吴懿率两万精锐，从汉中出发，直扑武都。
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