曹操得知刘度进兵，命张郃反攻，张郃率军攻下了巴东、巴西，并迁移百姓往汉中。同时曹操命曹洪领兵到汉中增援，张郃、麹义等将各据险要。
曹洪进兵拒敌，此时潘凤自与雷铜守把巴西。刘度则在集中力量后，先以潘凤、马超、吴兰进攻武都，在下辩一带随时阻挡关中曹军增援汉中；自己领法正、黄忠、赵云等人率主力进攻麹义据守的阳平关。
马超兵至下辨，令吴兰为先锋，领军中哨骑出阵，正与曹洪军相遇。吴兰准备退避，牙将任夔却说：“贼兵初至，若不先挫其锐气，何颜见马将军乎？”
任夔于是骤马挺枪搦曹洪战，曹洪亲自提刀跃马而出。交锋三合，斩任夔于马下，曹军乘势掩杀。吴兰大败，回见马超。
马超责备他说：“汝不得吾令，何故轻敌致败？”
吴兰悔叹道：“任夔不听吾言，故有此败。”
马超没好气地说道：“可紧守隘口，勿与交锋。”
马超一面申报益州，听侯行止。曹洪见马超连日不出，怕马超有诈谋，引军退回南郑。张郃来见曹洪，问道：“将军既已斩将，如何退兵？”
曹洪答说：“吾见马超不出，恐有别谋。且我在邺城，闻神卜管辂有言：当于此地折一员大将。吾疑此言，故不敢轻进。”
张郃大笑道：“将军行兵半生，今奈何信卜者之言而惑其心哉！郃虽不才，愿以本部兵取巴西。若得巴西，蜀郡易耳。”
曹洪犹豫道：“巴西守将潘凤，非比等闲，不可轻敌。”
张郃不屑道：“人皆畏潘凤之勇，吾视之如小儿耳！此去必擒之！”
张郃于是率本部兵一万进兵，分为三寨，各傍山险：一名宕渠寨，一名蒙头寨，一名荡石寨。当天张郃在三寨中，各分军一半，去取巴西，留一半守寨。早有探马报到巴西，说张郃引兵来了，潘凤急忙唤雷铜来商议。
雷铜献计说：“阆中地恶山险，可以埋伏。将军引兵出战，我出奇兵相助，张郃可擒矣。”
潘凤拨精兵二千与雷铜去埋伏。潘凤自引兵五千，离阆中三十里，与张郃兵相遇。两军摆开，潘凤出马，扬起宣化斧单搦张郃来战。
张郃挺枪纵马而出，二人战到二十余合，张郃后军忽然喊声大起。原来军士望见山背后有蜀兵旗幡，故此扰乱阵型。张郃不敢恋战，拨往马回走。
潘凤引军从后掩杀，前面雷铜又引兵杀出。两下夹攻，张郃兵大败。潘凤、雷铜连夜追袭，直赶到宕渠山。
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