鲁取了军令状。杨任上马，引二万军离南郑下寨。
曹操提军准备大进，先令张郃领五千军，往南郑路上哨探，正迎着杨任军马，两军摆开。杨任派部将昌奇出马，与张郃交锋，战不到三合，被张郃一戟刺于马下。
杨任亲自挺枪出马，与张郃战十五余合，不分胜负。张郃佯败而走，杨任引军从后面追来，道旁突然伏兵杀出，杨任军大乱。
杨任急忙退时，张郃已然回身一戟刺来，将杨任刺于马下。汉中军大败而回。曹操得知张郃斩了杨任，立即进兵，直抵南郑下寨。
张鲁慌忙聚文武商议，张鲁想要投降曹操，谋士阎圃劝阻道：“我军尚有翻身之机，主公不可急于投降。”
张鲁询问他有何良策。阎圃说道：“可重金收买巴族七姓首领，同时令程银、侯选等关中将领率军袭击曹操后方，曹操回军救后方时，我军出城夹攻，定可大败曹操。”
巴族被张鲁收买，果然出兵袭击曹操后方，曹操派徐晃、张郃、于禁引军回援。巴族兵哪里是曹军的对手，节节败退，回到各自营寨固守。三将率军猛攻，一时难下。
曹操派杨修为使，许以高官厚禄，巴族七姓首领全部投降曹操。曹操趁势让徐晃、张郃、于禁进兵，最终攻下了三巴。
曹操三面竖立云梯，用投石机攻打城墙。张鲁见大势已去，与弟张卫商议。张卫建议说：“放火尽烧仓廪府库，出奔南山，去守巴中可也。”
杨松却说：“不如开门投降。”
张鲁犹豫不定，张卫又说：“只是烧了便行。”
张鲁无奈道：“我向本欲归命国家，而意未得达。今不得已而出奔，仓廪府库，国家之有，不可废也。”
张鲁于是让人封锁府库，等到晚上二更，张鲁引全家老小，开南门杀出。曹操教军士休得追赶，提兵进入南郑，见张鲁封闭库藏，曹操大喜道：“此必是张鲁有心归降。”
曹操于是派司马懿到巴中，劝说张鲁投降。张鲁想要降，张卫不肯。杨松派人持密书报曹操，教曹操进兵，杨松为内应。曹操得到杨松书信，亲自引兵前往巴中。张卫领兵出敌，与许褚交锋，战不到十合，被许褚斩于马下。
张鲁无奈之下，只好投降，他带着全家去谒见曹操。曹操任命他为征南将军，以客礼相待，封张鲁为阆中侯，食邑一万户。曹操将张鲁和他家属带回邺城，封张鲁的五个儿子及阎圃等人为列侯，让自己的儿子曹宇娶张鲁女儿为妻。
关中的程银、侯选等叛将见
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