极力劝刘备接受。于是刘备出任徐州牧，得据徐州。刘备移屯下邳，下邳成为徐州的州治。
曹操兵袭击定陶。济阴太守吴资保南城，未能攻下。这时正当吕布兵到，曹操又击破吕布军。夏，吕布部将薛兰、李封屯兵钜野，曹操攻击薛兰兵，吕布驰往救薛兰。薛兰败，吕布退却。
曹操斩杀薛兰等人。吕布又从东缗与陈宫会合，率领万余众来战。当时曹操兵少，曹操依戏志才之计设埋伏，突出奇兵击吕布，大破吕布兵。吕布乘夜遁走，曹操再攻，拔定陶，分兵攻下各县。吕布向东走，归于徐州刘备。
曹操在鄄城，得知陶谦已死，刘备领徐州牧，大怒道：“我仇未报，汝不费半箭之功，坐得徐州！吾必先杀刘备，后戮谦尸，以雪先君之怨！”
即传号令，克日起兵去打徐州。荀彧谏言道：“昔高祖保关中，光武据河内，皆深根固本以制天下，进足以胜敌，退足以坚守，故虽有困，终济大业。明公本首事兖州，且河、济乃天下之要地，是亦昔之关中、河内也。今陶谦虽死，已有刘备守之。徐州之民，既已服备，必助备死战。且吕布败投刘备，明公若攻徐州，则二人必互相救应。”
曹操长叹道：“今岁荒乏粮，军士坐守于此，终非良策。”
荀彧进言：“不如东略陈地，使军就食汝南、颍川。黄巾余党何仪、刘辟、龚都等，劫掠州郡，多有金帛、粮食，此等贼徒，又容易破。破而取其粮，以养三军，百姓悦，乃顺天之事也。”
曹操依荀彧的战略，留夏侯惇、曹仁守鄄城等处，亲自引兵先攻略陈地，接着到汝南、颍川两郡。曹操以典韦为先锋，大破何仪黄巾军。
典韦追袭何仪到葛陂，一员壮汉引军迎住。典韦问道：“汝等亦是黄巾贼？”
壮汉答道：“黄巾数百骑，尽被我擒在坞内！”
典韦大怒：“何不献出！”
壮汉说道：“你若赢得某手中宝刀，我便献出。”
典韦当即挺双戟向前来战，两人大战一百回合不分胜负，曹操引军前来见此人英勇无匹，劝说二人停手。曹操见他能与典韦大战这么多回合，问他是何人。
那壮汉答道：“我乃谯国谯县人也，姓许，名褚，字仲康。天下大乱之时我聚宗族数百人，筑坚壁于坞中以御之。一日寇至，坞中无粮，遂与贼和，约以耕牛换米。米已送到，贼驱牛至坞外，牛皆奔走回还，被我双手掣二牛尾，倒行百余步。贼大惊，不敢取牛而走。因此保守此处无事。”
曹
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