志才为军师，典韦为护卫，出兵征陶谦。
徐州牧陶谦向青州刺史田楷告急，田楷和平原国相刘备率兵去援救陶谦。田楷乃公孙瓒属下，刘备本想向公孙瓒借赵云，不料田楷告诉刘备，赵云已经弃公孙瓒而去了。
刘备便和关羽张飞率部下数千人马来徐州救援，陶谦部下糜竺、陈登等人素来敬重刘备乃帝室之胄，与刘备交好。陶谦又增拨四千丹阳精兵归刘备指挥，于是刘备就脱离田楷，投奔陶谦。陶谦上表朝廷推荐刘备担任豫州刺史，驻扎在小沛。
戏志才和荀攸轮番献计，曹军攻下五城，得到很多土地，到东海郡为止。曹军回师路过郯县，陶谦部将曹豹和刘备屯兵在郯县东面，准备拦截曹操兵马。
不料戏志才已经识破刘备等人的埋伏，曹操将计就计击破曹豹、刘备的兵马，攻拔襄贲。曹军缺粮，所过之地靠残杀百姓夺取粮食。只有于禁严令部众不得抢掠百姓。
就在曹操征战徐州之时，曹操部下陈宫祭奠完名士边让，又得知曹操为报父仇大肆残杀徐州百姓，甚至屠城。陈宫想起曹操曾经和他开玩笑说过的一句话：“宁教我负天下人，休教天下人负我！”
陈宫慨叹道：“我当日亲自说服兖州士人迎立曹操为兖州牧，未曾想其不仁不义，滥杀无辜。名士边让死于其手，如今徐州百姓又遭此灭顶之灾！曹孟德，我陈宫能成就你，亦能毁了你！”
陈宫便去说张邈反叛曹操，迎立吕布。曹操当年从洛阳逃出时，曾受张邈庇护，曹操陈留起兵，也曾得其大力帮助，并曾一度隶属于张邈。后来曹操出任兖州牧，反居张邈之上，张邈心怀不满，二人渐起疑忌。
张邈当即决定和陈宫联手，他们久在兖州，影响力很大，加上曹操大军远在徐州，二人既反，兖州郡县纷纷响应。
荀彧听说陈宫造反，急令驻守东郡的大将夏侯惇回军固守兖州州治鄄城，又使寿张令程昱出镇范、东阿二县，拒城坚守，等待曹操回军。曹操在徐州听说兖州生变，只好火速从徐州撤兵回救兖州。
曹操实力强大，以后是主角的强力对手，这里着重描写。希望大家继续支持，投投推荐票，点点收藏。
(本章完)
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