刘表早就听说黄祖为韩玄打败派了王威领五千精兵来救援。王威与苏飞会合后加起来有近一万人，而韩玄军经过几场战斗只剩不到一万人。
两军势均力敌，韩玄命将士们背水列阵，黄忠、徐荣等将都不解，这样做太危险了。韩玄却笑着对陈武说道：“陈武，你率火头军做好饭菜，今日打败刘表军后会餐。”
徐荣、黄忠等将都不信，只好假意答应。韩玄军背水布阵的消息传到王威和苏飞的耳中，王威大笑道：“韩玄小儿自取死路，背水历来是兵家绝地，一旦背水，非死不可。今其背水布阵陷其军于死地，吾等可一战扬名。”
这时王威部下一虎将抱拳道：“将军，恐韩玄此举并非自取死路。你难道忘了韩信之背水一战，不也是此般境地？”
王威大怒，朝那虎将喝道：“大胆甘宁，你一小小的军候何敢妄言军事？左右，推下去重大五十军棍！”
甘宁刚要拔刀，被苏飞劝阻。苏飞又劝说王威，临阵杖责勇将于战不利。王威冷眼看着甘宁说道：“我岂不知背水一战之故事？只是数百年来未有效仿韩信此战功成者，大多是自取其辱。量那韩玄小儿何有韩信之能？”
甘宁不再进言，领着数百名自己从巴郡带来的弟兄留守大寨。王威和苏飞引大军前往韩玄寨前搦战，韩玄军中徐荣出战，徐荣与王威战了几合佯败而走，韩玄军又与王威军激战了很久。
韩玄、徐荣假装抛旗弃鼓，逃回江边韩玄军士卒打开营门，放他们进入。王威、苏飞军争相抢夺韩玄军丢弃的旗鼓，王威生怕有诈，他看到了韩玄的中军大旗后，才敢和苏飞倾巢而出追击而来。王威苏飞引军杀入韩玄布在江边的大阵，韩玄军全军殊死奋战，王威、苏飞军不能取胜。
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