丕岭至鹿公山沿线的四十师一二零团，在优势的火力以及两个团的猛烈攻击之下受到重创，团直属队以及所属的三个营大部被歼，余部撤至星潭与一一九团汇合，在一二零团被击溃后，沿西侧山梁发起进攻的老一团前锋一个营，已经进抵星潭以西。
在老一团前锋抵达星潭后一个小时，东侧发起攻击的五团主力，也抵达星潭西南不足五华里的地方，此时由军部正面发起攻击的老一团与五团，已经对星潭形成了钳形的攻势，只要拿下星潭，也就意味着三战区部署在东南方向的整个封锁线将全部被撕烂，整个皖南部队只要通过星潭，便进入天目山区，也就意味着逃出升天。
在中路取得极大进展的同时，左翼的一纵，经过苦战至下午十五时，一纵击溃拦截当面之五十二师一个加强营并师属搜索连、手枪连和特务营一部的阻击，完成军部交予的强渡徽河，并抢占河东要地榜山的任务。
在完成军部交予的第一阶段作战任务后，一纵队除了留下副司令指挥除留下指挥老三团就地构筑阵地，阻击北面之五十二师后续部队之外，主力新一团、新三团则來了一个九十度的大转弯。
一纵队集中两个团的兵力以及直属的两个特务营的兵力，在就军部加强的三门迫击炮和十余挺捷克式轻机枪、哈奇开斯重机枪不惜损耗的掩护之下，强行向南攻击前进，于曰落之前先后攻占举山、刁里冲一线，前锋直接威胁星潭之四十师主力侧翼以及四十师辎重所在地廊桥。
一纵队在左翼的突破，逼迫四十师不得不从正面一二零团侧后方抽调出一一九团一个营并师属特务营、工兵营等调至举山至马渡一线，以阻止一纵队的凌厉攻势，四十师的这个动作虽然暂时阻止住了一纵队的攻势，但是却削弱了星潭的实力。
四十师是三战区的中央军嫡系部队，装备虽然不如全套法式装备的五十二师精锐，但在整个三战区，也算的上数一数二，不仅轻重机枪齐全，而且还有师属山炮营，炮弹也称得上充足，战斗力，也在目前部署在皖南部队中称得上一流。
但在一纵队以及正面出击的军部直属部队的两面攻击之下，四十师尽管拼命的抵抗，但在各部队不顾弹药损耗的火力打击之下，却陷入了左支右绌的境地，在正面以及左翼不断被突破，师长方曰英在不断的调整部署，以期堵住越來越大的漏洞的同时也不禁挠头。
接到前沿部队在当面新四军部队密集的火力，尤其密集的机枪火力和迫击炮火力打击之下，伤亡惨重不得不后撤的报告，他也不禁挠头，不是说
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