马家军骑兵，经过一场血战，红军骑兵大部伤亡，骑兵师长董俊彦和政委秦道贤也牺牲了。高台既失，临泽的红，5军余部转而向西，路军主力靠拢。不想路上又遭到马家军骑兵截杀，红，5军损失数百人，辎重也大部丢失。幸好红，9军政委陈海松带一部人马前来接应，经过苦战，总算将5军剩余部队救出。高台之战后，西，路军实力大损，而马家军仍穷追不舍。陈-昌浩、徐-向前等西，路军领导决定全军东返，趁实力仍在杀回河东。
1月28日，西，路军全军集结到了倪家营子，还剩1万多人，其中能战斗的人员只有不到一半。这里是个小村落，稀稀拉拉地分布着几十个土围院落。马家军立即尾随而至，开始发起进攻。每日清晨，马家军以土炮向倪家营子轰击，然后密密麻麻的步兵发起冲锋。红军子弹缺乏，只能以手榴弹阻击一下，然后手持大刀、长矛、木棍等扑上去御敌于营垒之外。双方反复厮杀，从旷野杀进土围内，又从土围内杀回旷野，一直到日落方息。这样的战斗持续了近10天，倪家营子内外鲜血已流成了河，很多红军女战士和伤员也加入了拼杀，有的伤员为了不拖累部队，握着手榴弹就扑进敌群与敌人同归于尽。西，路军至此已是弹尽粮绝，伤员众多，且又全无补充。而马家军有后方供给，源源不断而来，攻势一次比一次猛烈。西，路军再在倪家营子坚守下去，只有覆灭一途。这时中央又来电，要求西，路军就地坚持。因为西安事变后，蒋总算是停止了对陕北红军的围剿，国共谈判正在进行之中，将来要划分防区，西，路军如能在河西坚持下去，则等于有了讨价还价的资本。
自遵义会议以来，太祖指挥红军可以说是调度有方，得心应手。可这次为了顺应瞬息万变的形势，朝令夕改，生生将西，路军拖垮了。陈-昌浩和徐-向前觉得不能再坐等下去，便向中央发电请示行动并要求派红4军和31军前来接应。2月17日，中央发了一封措辞严历的电报给西，路军，批评他们不听指挥并将之提到了政治上的高度。因为红-四方面军在张国焘的领导下曾于1935年9月犯了南下分裂的错误，当时的主要领导人陈-昌浩和徐-向前也背了严重的政治包袱。这回中央如此电示，将过去的错误与眼下的行动联系在了一起，二人顿感压力沉重，无法动弹。经过西，路军委员会开会讨论，明摆着眼下是无法再坚持下去了，大多数人支持东返。2月21日，西，路军从倪家营子向东突围，边战边走。
2月23日，西，路军到达西洞堡。这时马家军又追了上来，红30军88
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