在德国这边。德国最高总统帅部已经在命令在希腊和南斯拉夫的德军部队除了留下守备部队外，其他的部队开始返回自己的驻地。这个一个是为进攻苏联作好准备，同时也是为将苏联的注意力重新引回法国西部。
而德国最高统帅部则在‘海狮’计划的框架下拟定了两项西线作战计划，代号为“鱼叉”和“鲨鱼”，并有意泄露出去，目的是使英国确信，对英国人的入侵将在1941年5月1日开始。“鱼叉”计划要求，驻挪威、法国和丹麦的德军着手对英国实施两栖作战，“鲨鱼”计划内容和“海狮”计划相似。根据这两个一个为主一个为辅的计划，A集团军群中抽调出三个野战集团军，公开作登陆的准备，摆出一副渡海作战的架势。
在北非的德军部队都得到指令，要求他们尽快拟定对付埃及的计划。其中有些部队在结束了埃及作战后将会被调往其他的地区待用。
周天雷再次来到了西西里岛，在这里他和隆美尔，施图登特，北非轴心国地面部队总指挥官加里波尔蒂、自己的部下德国大洋舰队南支队的指挥官施密特，意大利舰队指挥官亚基若和德国第二航空队的霍格尔副指挥官（凯赛林去法国了）几个人在一起在一间大办公室里召开关于最后解决埃及英军的作战计划。德国最高统帅部
在会议上施图登特提出调动他的第7航空师主力先行伞降在塞德港附近的加密尔机场和富阿德港，在夺取机场控制权的时候派出第11航空军第22机降师在这个机场空降。而德国海军和意大利海军则需要在空军部队控制机场后对塞德港进行炮击，并派出部队登陆，德国空降部队将和海军部队前后夹击塞德港。共同夺取塞德军港。
德国大洋舰队南支队的指挥官施密特，意大利舰队指挥官亚基若点头对施图登特的计划表示赞同。德国大洋舰队南支队的指挥官施密特和隆美尔还提出使用一只小舰队对隆美尔的北非军团的北部防线进行炮火支援。防止英军从北部防线进行突破。
隆美尔因为在侦察中得到了一封电报和一幅英军布防地图，即伦敦监督处中东特派组的指挥官克拉克上校以破获的隆美尔在埃及埋伏的间谍小组‘康多尔小组’的名义给隆美尔发的一封电报，内称英军在阿拉曼防线南端的阿拉姆。哈勒法山岭防御力量很薄弱，如发起进攻，很容易突破英军阵地。地图则是蒙哥马利要绘图员绘制的一张假地图，上面标明拉吉尔地区是一片“硬地”，便于装甲部队行动，并让一个德国间谍‘费劲的得到’了地图，并迅速传给了隆美尔。隆美尔根据这些情报
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