汝南治所，平舆县城。
刘备在陈到的帮助下，迅速平定了汝南境内的刘辟，整个汝南郡风气肃然，不过对于曹操的崛起，刘备也是看在眼里，从东郡太守，数月之间就将整个兖州掌控在了手中，这政治与军事才能远在孙坚和刘备之上，甚至于高燚也不遑多让。
然而很快地，另一个让人震惊的消息传来，远在琅琊避难的曹嵩知道自己的儿子曹操当上了兖州刺史，便收拾了几大车金银珠宝携带家眷要到鄄城投奔曹操，陶谦此前与曹操有过几次军事冲突，便想做个好人，派泰山太守应邵着人一路护送曹嵩回鄄城，但是令人想不到的是，就是这个护送的武将张闿见财起意，杀了曹嵩一家，到泰山落草去了，应邵也因为害怕引火烧身，弃官投靠袁术去了。
陶谦自从几年前受任为徐州刺史起便刻意经营此地。徐州自来物产丰富，户口殷实。趁机招募军队名为保城卫国其实是暗地积蓄武力和财力等待机会争夺天下，董卓擅政时根本就没有加入勤王部队，只是暗中支援袁术，说到底还是为了保存实力，徐州牧的头衔还是被董卓敕封的。
数月前趁着曹操和袁术大决战也妄想捞一把同时“挟天子以令诸侯”，这正是几年前幕僚王朗和赵昱提出的建议，可惜陶谦当时没有采纳，好在亡羊补牢，为时不晚，但陶谦忽略了一件重要的事就是曹操今非昔比已不是那个只会败绩荥阳的曹阿瞒了。曹操经过与青徐黄巾军几次周旋，终于迫使百万黄巾投降，后收其精锐号为“青州兵”。
陈宫和万潜、鲍信等人乘机推举曹操为兖州牧，几乎是一夜之间，曹操达到了与陶谦平起平坐的地位，毗邻兖州的陶谦当然要有些动作了。
但陶谦身为一州的长官，自然不能师出无名，于是他制造了一个傀儡政权阙宣，让其在自己下辖的下邳称帝，陶谦先假装和好派一向有清名的从事赵昱去安抚，其实是让赵昱送死，接着又以讨逆之名“平乱”，于是一发不可收拾，接连攻下兖州南部和青州西部，准备占据司隶以后实施他那个近乎天方夜谭的“挟天子以令诸侯”计划。
别人都以为陶谦就像他的名字一样：温谦恭厚，可明眼人都看得出来：陶谦想借着这次机会争霸天下问鼎中原！
可曹操是何等人物，会看不婆陶谦那diǎn小伎俩？他只不过是在等，等徐州的远征军团征得够远了等城内守军被频频传来的捷报冲昏了头脑后才毅然下令：出兵！
于是徐州数十个城陷落了，徐州危在旦夕了，陶谦慌了，命令远征军星夜回救，
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