西晋时，慕容廆被封为鲜卑都督，乃晋国的一个军官，他率本部人马居辽东境，与段鲜卑和宇文鲜卑为邻。慕容廆与段鲜卑结为姻亲，同时大破宇文鲜卑，声势曰益壮大。
晋八王之乱，慕容廆称大单于，拥兵自立。其长子慕容翰，勇力绝伦，当世无双。趁辽东大乱，晋军不能控制局面，慕容翰率兵击破叛乱的鲜卑部落，并将劫去的晋民夺回，送归晋国。
中原大乱，很多晋国官民纷纷投奔慕容部。慕容廆设立郡县，开办学校，使世子慕容皝等入学读书。辽东竟成乱世中保存汉文化的一块净土。
晋室南渡，在辽东飞地方面，对慕容部颇为重视，但晋国留在辽东的官员却十分嫉妒慕容部，他们发动段鲜卑，宇文鲜卑围攻慕容部根据地棘城。宇文部酋长宇文悉独官派重兵猛攻镇守徒河城的慕容翰。
勇将慕容翰设伏兵，大破宇文部，趁势与慕容皝前后夹击围攻棘城的宇文部，大破宇文悉独官主力。三部吓破了胆，纷纷向慕容部求和，晋官逃走，辽东全归慕容。
慕容廆派使到建康报捷，晋元帝大喜，封之为平州刺史，辽东郡公。
慕容廆写信劝晋将陶侃率晋军北伐，消灭匈奴人的赵国，他愿为接应。但不久，陶侃和老英雄慕容廆先后去世。老英雄既去，世子慕容皝接掌大权，是为第二代领导者。
慕容皝也是位豪杰，但慕容家族的问题就出在豪杰太多，谁都不服谁。慕容皝的庶长兄慕容翰，前面已说过，是位勇将。慕容皝对这位虎将大哥最为嫉妒。所以他一上台，慕容翰就知道不好，立即逃往段鲜卑。慕容皝的两位同胞兄弟，也是智勇双全的英雄好汉，都想干掉慕容皝，自己当老大，结果还是慕容皝棋高一招，将两位兄弟杀死。
慕容皝再攻段鲜卑，段部大败，慕容翰再逃往宇文部。慕容皝劝他回来，后终于找借口命他自杀，一代豪杰终死于自己兄弟手里。
337年，慕容皝自称燕王，建立燕国。
340年，慕容皝亲率十万精兵南下，有一统中原之心。届时天现异色，数道斗状乌云遮住天日，霎时间电闪雷鸣！
“大王，天色有变，眼下应暂缓行军,莫要继续前行为好！！”
“军师言重，本王此行志在中原，怎可因这天色之变耽误大事。前进！！”
“报——启禀大王，前方小山有一黑袍道人！！企图挡我大军去路！！”
“岂有此理，将其拿下，即刻斩之！！”慕容皝挥剑一指。一名小将快马加
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