占领河东郡也只是时间问题，唯一值得顾虑的，是杨奉这人，虽然这人本身并没有什么可怕，可是毕竟是徐晃的故主，又是护送献帝东归的功臣，如果这人真的以大义和旧情来约束徐晃，恐怕徐晃会有些不好办，而荀攸却是智计百出，相信一定可以想办法赶跑李乐，彻底占领河东郡。
在这之后，刘和又表魏延为左冯翊，让他以刘晔为军师，率军两万驻守左冯翊，其实左冯翊倒没有太多的问题，然而刚刚被任命为凉州刺史的韩遂对左冯翊也是虎视眈眈，而这里也是马腾和韩遂联兵进攻关中的最佳地点，因为这里同时与右扶风和凉州接壤，再加上左冯翊本地的羌人和在并州上郡的南匈奴人也不老实，尤其是在听说刘和坑杀他们的大当户呼衍休屠及部下数千人之后更是大怒，叫嚣着要杀进长安，活捉刘和，所以，那里的防御绝对不能放松。
而把这些部队派出之后，由于文聘也返回了荆州，刘和麾下也就剩了灞上的一万大军和在长安招募的数千新兵驻守长安了，面对着虎视眈眈的近邻马腾和韩遂，刘和的心中也有些不安，于是与郭嘉商议，是不要从南阳调兵过来，先主动出击，把马腾赶出扶风，以便解决心腹之患。
可是郭嘉却依然坚持原来的观点，并不主张对马腾动兵，并且告诉刘和，马腾与韩遂虽然表面上看起来亲如兄弟，可是实际上却是面和心不合，自己只需安心守护长安即可，等到马腾和韩遂之间矛盾爆发的时候，自己再联合韩遂对付马腾，这样就能夺得右扶风了，不过两人刚刚结拜，彼此之间还是比较信赖的，就算是郭嘉拥有鬼谋的技能，想要离间也不是短期内能够做到的，所以还需要刘和安心等待。
虽然心中很是急躁，可是刘和也没有办法，也只能静静的等待下去。
由于这一年关中秋天干旱，粮食的收成不多，所以整个关中地区都普遍存在着缺粮的现象，这种情况到了冬季就更明显了，刘和这里还好，长安还存着当年献帝准备向关中灾民赈灾的粮食，所以他将这些粮食拿出来，分给百姓，再加上南阳还有不少余粮，也运来了一部分赈灾，这样自然就缓解了灾情，可是马腾那里的情况就严重了一些，因为他的军中本来就缺少粮草，更不会拿来赈济百姓，这导致百姓们饿殍遍野，很多百姓在忍无可忍的情况开始外逃，一部分经过斜谷道逃到了汉中，而大部分则逃进了长安城，成为刘和治下的百姓。
马腾对此虽然十分恼怒，可是毕竟这是百姓自愿跑的，他就算再不愿意也没有办法，更何况他也知道刘和麾下屯聚了重兵，他如果
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