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当吕布从辽东返回邺城时，他接到了两个非常不好的消息。(.)
第一个消息刘岱死了，曹cāo上位做了兖州牧。
这个消息比历史上来得晚了一年多，吕布以为曹cāo可能没有做兖州牧的命了，谁知道历史上天命所归的人物命格果然很硬，虽然吕布一再提防曹cāo，但曹cāo还是瞅准吕布四面受敌的机会，一下子就上位了。
最近两年来，不肯加入于禁、太史慈、管亥的青州兵团的青州黄巾，跟不肯加入魏延、黄盖、周仓、廖化的豫州兵团的豫州黄巾在兖州相遇，这些黄巾兵携裹民众，散落山区，在青州兵团、豫州兵团的围剿下，艰难度rì。
到这一年的六月份，趁吕布势力四面受敌，这些黄巾兵获得一次难得的发展机会，他们冲下山，乘势收割豫州、兖州一带的麦子，获得很多粮食，便携裹了一些从两军交战地区逃出来的难民，男女老幼加在一起将近有百万。
这黄巾军一旦有百万之众后，＋＋便不再满足占山为王落草为寇，而是想攻占城池，光复张角当年的大业，他们不敢惹吕布，而中原这一片里面的软柿子除了刘表就是刘岱，刘岱还不如刘表懂得用兵，这百万黄巾军便向兖州进击，攻下任城，杀任城相郑遂。接着又在东平附近，大破前来镇压的兖州军，斩兖州刺史刘岱，随之，黄巾军向寿张一带移动，黄巾军在兖州的顺利发展。使兖州的官吏士人极为恐慌，加上刺史刘岱被杀，州中无人主事，兖州上下一片慌乱。
陈郡太守曹cāo便瞄准了这个机会，经过他的活动，陈留太守张邈的部下陈宫劝说陈留太守张邈荐举曹cāo为兖州牧，与曹cāo素相友善的济北相鲍信也极力推荐曹cāo，当时吕布身在辽东，在邺城主持政务的太师蔡邕、太保马rì磾、司空崔烈、司徒郑玄、尚令黄琬、吏部尚裴茂都跟曹cāo友善，又知道吕布跟曹cāo是结拜兄弟。见兖州情势危急，根本没有发信征求吕布的意见，便奏请天子刘辩，任命曹cāo为兖州牧。
天子诏不经吕布最后敲定，便发到兖州，兖州治中万潜与鲍信亲至东郡迎接曹cāo出任兖州牧。曹cāo进入兖州后，立即与鲍信联军堵击黄巾军于寿张东郊，两军展开激战。
曹cāo与鲍信先领骑兵到达战场，而步兵未到。这时候黄巾军已经遇见曹cāo，于是开战。黄巾军久经战阵。兵皆jīng悍，鲍信拼死救出曹cāo，但鲍信自己被黄巾军斩杀
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