41装甲军（辖2个装甲师、1个摩托化师、1个步兵师），以及党卫军“骷髅”摩托化师。
苏军担任列宁格勒防御任务的是西北、北方2个方面军，共5个集团军，37个步兵师，9个骑兵师和10个装甲旅，由西北方向总司令伏罗希洛夫元帅指挥。其中，西北方面军辖有第8、第11和第27三个集团军，由库兹涅佐夫上将指挥，部署在立陶宛和拉脱维亚境内，屏障列宁格勒；北方方面军辖有第42、第23两个集团军，由米尔兹可夫上将指挥，部署在列宁格勒北面拉多加湖东西两侧，对芬军作战。
1941年6月22日，北方集团军群在勒布元帅指挥下，以赫普纳第4装甲兵团为中路，屈西勒尔第18集团军为左翼，布歇第16集团军为右翼，在第1航空队支援下，从东普鲁士的柯尼斯堡向陶格夫匹尔斯—普斯可夫—列宁格勒总方向实施进攻。勒布给第4装甲兵团的先期任务是完整地夺取陶格夫匹尔斯城外西德维纳河上的两座大桥，占领陶格夫匹尔斯。为此，曼施泰因的第56装甲军和莱因哈特的第41装甲军展开了进军赛跑。曼施泰因率第56装甲军甩开左右两翼，单刀直入，4天内一口气冲了320公里，其第8装甲师于6月26日最先抵达陶格夫匹尔斯城外。该师师长勃兰登堡让德军士兵利用缴获来的4辆苏军汽车，装扮成后撤的苏军伤兵，瞒天过海，骗过苏军守桥部队，完整地夺获了西德维纳河上的两座大桥，使北方集团军群主力顺利渡过宽阔的西德维纳河，攻占了陶格夫匹尔斯城。
陶格夫匹尔斯的失守，使普斯科夫—列宁格勒一线因失去了天然屏障而完全暴露在德军面前。斯大林再也按捺不住愤怒，下令了撤消了库兹涅佐夫上将的西北方面军司令员职务，由第8集团军司令索宾尼科夫少将接任，并任命瓦图京中将为方面军参谋长。但是，苏军新指挥机构仍无法扭转战局，德军就像潮水般继续向苏军冲来，处于被动中的苏军不仅没有还手之力，而且连招架之功都没有。7月1日，德军占领拉脱维亚首都里加。7月4日，德军突破了苏军在拉脱维亚—俄罗斯边界的防线，接着又于7月9日占领了苏军弃守的普斯科夫，打开了通往列宁格勒的大门。列宁格勒北面芬兰一侧的芬军东南、卡累利阿2个集团军，也于6月底分别在彼德罗扎沃茨克和维堡方向，对苏军北方方面军发起猛烈的进攻。列宁格勒已经处于德芬两军的南北夹击之中。
苏军的节节败退，甚至在后来一枪不发就败退，弃守普斯科夫。苏军的做法让斯大林惊怒不已，接到这个消息后，气
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