些国家都还没有进行充分准备，同盟国的作战计划直到1940年3月12日才最后确定，这是由法国总参谋长兼英法联军总司令甘末林上将支持制定的，代号“D”计划，该计划有两个方案，如果德军进攻比利时，法军2个集团军和英军1个集团军应迅速进入比利时，在比军配合下，坚守代尔河一线；如果德军进攻马奇诺防线，则以1个集团军依托工事进行防御，再以1个集团军为二梯队，随时增援。
但是这个计划制定的太晚了，盟国根本就没有足够的时间来完成战备工作和转向战争体制！当时，同盟**队有法军94个师，英国远征军9个师，荷兰军10个师、比利时军22个师(其中3个装甲师和3个摩托化师)，坦克3000余辆，欧洲大陆上有飞机1300余架，英国本土还有1000余架飞机可供使用。
比军和荷军都部署在本国境内，英法联军103个师，分为三个集团军群：第1集团军群，下辖法军第1、2、9集团军和英国远征军，共51个师，部署在法、比边境和法国北部；第2集团军群，下辖法军第3、4、5集团军，共25个师，部署在马奇诺防线正面；第3集团军群，下辖第6、8集团军，共18个师，部署在马奇诺防线后面；还有9个师作为战略预备队。此外法军第10集团军，部署在法国与意大利边境，以防范意大利人的趁火打劫。虽然部队和防御上作了不少工作，但是知道战争爆发也没有完全进入作战状态。
相比于英法的战备迟缓，德国在部队的布置上确实准备的相当的充沛。在1940年4月，德军占领丹麦，并在挪威取得了决定性胜利后，德军统帅部认为进攻西欧的时机已经成熟，准备于5月初开始进攻。此时，德军从北海至瑞士一线共集结了136个师，其中10个装甲师和6个摩托化师，坦克3000余辆，飞机4500余架。另有运输机600架。兵力配置上分为A、B、C三个集团军：
A集团军群由龙德施泰特上将指挥，这个军群将在未来的进攻中担任主攻部队，下辖第4、12和16集团军，共44个师(其中7个装甲师和3个摩托化师)，由第3航空队提供空中支援，展开于亚琛至摩泽尔河一线，翻越阿登山区，向英吉利海峡沿岸地区实施突击，分割法国北部和比利时境内的英法军。
B集团军群由博克上将指挥，下辖第6和第18集团军，共28个师(其中3个装甲师和1个摩托化师)，由第2航空队提供空中支援，展开于荷兰、比利时国境至亚琛一线，作为右翼，突破荷兰边境防线，占
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