如果被刘邦攻占，武关就失去了一半的保障。我必须去救析县！”临行时又对王陵道：“丹水和析县是武关的两个保障，如果此二地失了，武关就危险了。请王将军努力杀贼，我们一定不能辜负朝廷的重托啊！”王陵慨然应允。
在丹水城里，王陵有一天晚上去向母亲请安。陵母道：“儿啊，你虽然武艺高强，可你是一个不仁不义的人啊！”王陵听了这话，大惊失色，忙问母亲是怎么回事。母亲道：“沛公是位仁慈的长者，他在泗水早有贤名。你和他又是少年时的朋友，你却说他是盗贼，简直是糊涂啊！想想以前，沛县的豪杰都争着和他交往，如今他奉了楚怀王之命，吊民伐罪，这是义举。况且百姓蒙受秦国的暴政之苦已经太久，老天爷都要灭亡秦国，这是人所共知的事情，我儿空有一身本事，却没有仁慈的心肠，真是个不仁不义的人啊！”王陵大惊道：“母亲怎么能这样讲？我是秦国的将领，现在替国家守城，怎能说我不仁不义？”陵母道：“替暴政效命就是助纣为虐！现在刘沛公讨伐秦国如同商汤王讨伐夏桀，周武王讨伐商纣。我儿仔细想想，你阻止商汤、武王的事业是不是不仁不义？当年伯夷和叔齐在马前劝阻武王不要出兵伐纣，圣人都嗤之以鼻，你为什么还不醒悟？我们都是楚人，想想老怀王是怎么死在秦国的？现在你凭借一座小城企图和楚国的正义力量抗衡，这不就是螳臂当车，不自量力吗？”
王陵听罢母亲的教训，又想起前日沛公说过的话，顿时恍然大悟，道：“母亲教导得很对，孩儿应该怎么办？”陵母道：“明天去见县令，劝他放弃抵抗，并且迎接沛公进城。然后帮助沛公入关，拯救关中的百姓。”王陵犹豫道：“可是戚大人和我相约：一定要报效国家。现在怎能忍心背叛啊？”陵母道：“助纣为虐，不是义举，你可与牢狱里的张苍大人商量啊？”王陵听了母亲的话，惊得瞠目结舌。
这天晚上，王陵思前想后，就按照母亲的意思，悄悄地来到大牢里探视张苍。牢狱里的灯光昏暗惨淡，张苍幽然而坐。王陵见到张苍后，就问：“大人是否已经见过家母？”张苍慌忙起身拜见王陵道：“王将军的救命之恩，在下没齿难忘。因为大义，我确实见过令堂大人。”王陵道：“母亲已经教导过我。可是我和戚大人同受国家的重托，又相约要保家卫国，现在怎能背信弃义啊！”张苍道：“王将军本就是楚人，何言背叛？十几年前，秦国依仗武力，强取豪夺，毁人之国，灭人之家，您难道忘了怀王之痛吗？”王陵听了张苍的话，非常羞愧地道：“可是吃着秦国的俸禄而背叛秦国
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