间内无法杀败齐军，您可做长久的打算。若是时日一长，齐军就一定会松懈，那时将军就用偷袭周文的办法，就能打败齐军！”章邯听了恍然大悟，就道：“李将军果然高见！我们应该如何做长久之计呢？”李由道：“将军就在前方筑上几十座望楼，这样就能耗费一段时间。等望楼筑成了，齐军就一定会懈怠，懈怠了就会麻痹大意，您用偷袭就一定能成功。”章邯听了李由之计，非常高兴，就派军士从附近各处砍伐树木，传令要在齐军进攻秦军的必经之路上修建五十座望楼，估计得二、三十天的时间。
齐王见秦军只顾修建望楼，做长久的打算，认为章邯害怕齐军，就慢慢地放松了警惕。这时已经是六月，天气十分炎热，齐军热的不行，就夜夜脱去衣甲散热，军营里也放松了警惕。不过军中还是有高人不时地提醒着齐王，要他防止秦军搞偷袭。可是齐军夜夜防备，时间长了，也就疏忽起来。齐王还满不在乎地说：“现在章邯听说本王出动了十万大军，他害怕死了，还怎么敢来偷袭？你们就放心地睡觉吧，等到天气转凉，他们的望楼也筑成了，我们总攻的时间也就到了，那时就一定能够打败章邯！”齐王显得非常自得，根本不再把秦军放在心上，军营里也充满了必胜的气氛。还有一件事情，让齐王也非常高兴，那就是在他出征前，他还带了几十名漂亮的妃子。每到晚饭后，他就让这些女子唱歌跳舞，在他临睡的时候，还让这些妃子为他做全身按摩，放松每个部位，然后才惬意地入睡了。齐王只指望着这次打败章邯后，就会成为霸主，所以每晚都在安逸和快乐中慢慢地进入梦乡，夜夜如此。而这时的齐人，也都非常激动，因为他们似乎也已经看到了齐王即将要成为天下的主宰。
秦营中，章邯却在积极地备战，他见修了五十座望楼后，就又让人在别的地方划定了范围，还大肆地扬言还要修建五十座。齐王听到这一消息，就高兴地道：“等到秦军再修五十座，正好就到了秋天，也就是我们总攻的时候。”于是完全放松了警惕。
有一天，秦军依然到处去砍伐树木，到了晚上，就叮叮当当地响起了建造望楼的声音。齐军早已听得耳顺，见惯不惯，到了天黑，他们依然呼呼大睡。这晚半夜，章邯便与李由、章平等人率领三万名精锐骑兵，离开临济大营，径直扑向了齐军的营地。秦军一律马摘铃，人衔枚，将士们悄无声息地前进，并且信心百倍，勇气十足，那长长的骑队如同一条出海的蛟龙。大家就来到距离齐军还有半里之遥时，秦军的纵队忽然变成了横队，然后迅速地将齐营形成了半包围之势
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