。黥布见二人一时半会不能取胜，心中急躁，就率众掩杀过来。唐、韩二将心慌，一不留神，就被韩、贲二人斩于马下。黥布率众如潮水般涌进了城门。
王云大惊失色，没想到逃亡者竟如此厉害，就急忙奔下城来，提斧上马，断喝道：“快快拦截反贼!”说罢就指挥众人上前围攻，正好与黥布撞了个正着，他便抡起大钺来杀黥布。黥布根本没有一点儿惧怕的意思，直接上去交手。二人就在城中酣斗五十回合。王云打不过黥布，一会儿就败下阵去了。黥布急忙掉转马头向前疾驰而去。王云随后又追了上来，又令弓弩手射箭。这时工匠们已经出了城。王云看见他们出了城，就尾随而来。黥布驰出了城门，来到工匠中间，就令韩、贲、藩、郭四人率领骑队继续向前夺关，自己保护工匠殿后。
这时秦军又追了上来。黥布心想前有关隘，后有追兵，若是不杀退追兵，就会陷入包围之中，于是勒马立定，把铁戟一挥，对众工匠道：“你们快走，追兵我来抵挡！”工匠们如飞而去。这时王云已经杀到，指着黥布骂：“黥脸之贼，你敢反叛？”黥布就和他再次交起了手。二人又战了四、五十个回合，黥布是拼了命的，几乎杀红了眼，便一戟刺王云于马下。秦军见主帅死了，个个惊得目瞪口呆，就呼啦啦向后退去了。
黥布就向前方赶来，一会儿来到丽邑城下，远远地就听见了喊杀声。原来韩力儿、贲赫、藩勇、郭强四人正被丽邑的守军围在关下厮杀呢。黥布便抡起铁戟径直杀入阵地，他右砍左劈，秦兵纷纷倒地，如入无人之境。四人见黥布杀到，精神大震，于是各斩一将，秦军就纷纷溃逃。忽听一声鼓响，一队军马从城中杀出来，为首一员老将，手执钢矛，威风凛凛，身后还竖一面“康”字大旗，原来正是丽邑守将康弼泰。此人有万夫莫当之勇，因为他手下有四员骁将，结果被韩、贲、藩、郭四人给杀了。康弼泰怒不可遏，就要给他们报仇。
康弼泰来到城下，见军士后退，恼怒地大吼：“后退者立斩！”于是来到阵前，刚好遇到黥布，大叫：“下马受死！”黥布道：“老康，今天能放我们一马，可保你一世的英名！”康弼泰越加愤怒了，不再说话，直接拍马来杀黥布。黥布只好纵马迎住。二人就在城门前大战一百回合，黥布越战越勇，竟然大吼一声就将康弼泰斩于马下了。秦兵吓得都不敢动了。黥布便率众过了丽邑城。从此远离了咸阳。
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