泰山兵全部至临淄接受再次整编。
除了上述各大将统领的军队外，刘备还直领武卫军一曲、摧锋军四曲、陷阵军四曲，共计五千多人。武卫是刘备贴身护卫，一般不参与战斗。摧锋和陷阵则是刘备的王牌军，盔甲斗具都是诸军之冠，战斗力在全军中也是首屈一指。
整编精简之前，刘备军已有六万多人，对残破调零、百废待兴的青州是个极大的负担。经过苦心思索，又与各级将领多次座谈，刘备终于确定了整军方案。
首先是实行精兵政策。这轮精简军队属于全军性质，由刘备亲自主持，沐并具体操办，将老弱伤病一体裁撤，有功的考察品格后入民间担任亭长、乡老、求盗等基层官员，无功的发放遣散费令其回乡，无家可归者组织开荒屯田。由于整编采取公开透明、公平筛选，众武将虽然不情不愿，但看刘备一视同仁，也没有什么可抱怨了。这轮精简进行的比以前更加彻底，最后六万军队留下了两万多战兵，其余全部转为地方部队，并兼职屯田。
摧锋、陷阵二军本是精中选精，这次被裁撤的不多，原来四千五百人，仍旧剩下四千出头。
振威、折冲、扬武所历战事较多，战斗力较强，勉强保住了编制，人数从一万多下降到六千多。
刘备将田豫、沐并整编后的四部打乱编制，编入上述五军，使上述五军满编满员。
荡寇、殄寇、征虏、破虏、讨逆、平兖六军三成去了一成，各军只保留了一千多人。刘备未给予补充，原来的部校尉或军司马统领曲一级，曲军侯统领屯一级，依次类推。
其次是明确作战任务。根据战略方向，刘备将军队划为三个战区，北方战区由张飞的振威军负责，驻地高唐，一旦发生外部战事，平原、济南、乐安各郡县地方驻守军队受其指挥。
东南战区由赵云的折冲军负责，驻地高密，一旦发生战事，东莱、北海、齐国各地驻军受其节制。
西方战区由关羽的扬武军负责，驻地章县，一旦发生战事，济北、东平、泰山各地驻军受其节制。吕虔仍驻龙山，仍旧节制瑕丘巢集和刚县张圭，但方向转为蚕食鲁国。太史慈移驻临邑，节制茌平刘政、谷城司马俱，对东阿采取压制态势。一旦与曹操或袁绍大战骤起，吕虔、太史慈等皆听关羽指挥。
刘备统帅摧锋、陷阵二军驻临菑，作为机动力量。
这轮整编历时两个月时间才得以完成，时间已经到了初平三年（公元一九二年）的十一月。这个冬天可以说是李傕等西凉军的春天。首
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