满了桌椅、门板等各种障碍物，只留下可供一人出入的通道。这是明摆着要各个击破，要把官军分而歼之。官军分散在各条街巷之间，无法合力进攻，如同是俎上鱼肉，只有任人宰割的份了。
雷有终、上官正、张笑川、王继忠等人知道中了敌人奸计，他们一边苦战，一边召集士卒向东门方向退去，好一场血战。
雷有终被柳承宗和汪天迫住，雷有终敌之不过，在众兵的护卫之下，他跑上了城墙，几番争斗，不小心从城墙坠落。幸好雷有终反应敏捷，在下落的同时，他双手与足尖紧贴在城墙壁上，使下坠之势稍缓。落地之后，雷有终虽然手脚受伤不轻，却总算捡回了一条性命。
张笑川与王继忠双战班智达，幸有众士兵忠心守护，二人勉力支撑，也血染战袍。上官正、石普、李惠等人则压力更大，他们被耶律隆绪、李德明、巴桑、林正杰等人率众围攻。李惠身受重伤，自知不能脱困而出，他豁出性命，掩护众人向东门突围。众人拼死夺下了东门，眼看就要突围出去，李惠再也支撑不住，被刀剑加身而亡。石普、上官正眼看就要突出城去，突然有冷箭射来，一箭射穿了石普后背，石普不治身亡，上官正左臂中了一箭，却无大碍。恰在此时，诸葛子瑜带人前来接应，他组织弓箭手射退了追兵，大家才退出城去。
此一役，官军伤亡惨重，被敌人围歼了两三千人，雷有终又气又恨，却也无可奈何，只得召集散兵退入江州城内。石普在最后关头被冷箭射杀，诸葛子瑜想起那天晚上他们曾提到石普的名字。原来，石普是抗辽先锋，且颇有建树，一直为耶律隆绪所忌，此次特意安排了毒计将他除去。诸葛子瑜知道此事定然与梁栋脱不了干系。
城中百姓，乘官军退去，纷纷出城逃难。为了稳定军心，王均下令，凡是出逃的百姓，一旦被活捉回来的，当众**。王均的士兵多是官兵中的劣士，他们凶暴残忍，作践百姓的手段无所不用其极。后来，甚至出现了一人逃亡，杀其全家的残暴情况。大难在前，王均只是想让百姓留在城中守城，却忽视了“民不畏死，奈何以死惧之”的古训。他们对百姓愈是杀戮，他们愈是外逃。
雷有终一面紧紧围困益州城，一面大力安抚城中的百姓。雷有终下令，凡逃出城者，由官军在衣服上画上标记，不再追究责任，善加款待。在雷有终的招抚政策之下，城中百姓大量流向城外，城中防守的力量逐渐减弱。
王均民心尽失，内外交困，官军经过一段时间的整合奋战，终于攻破了益州城。王均知道无法坚守，
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