分部瓜州王曹贤顺归附李德明，又重返瓜州（今甘肃安西）。
这时李元昊被立为太子，李元昊生母卫慕氏立为后。
1029年，李德明又向辽朝为元昊请婚，辽兴宗封宗室女为兴平公主，嫁给元昊。
1032年，李德明死，元昊继位，积极准备建国称帝。
为了巩固后方和惩罚吐蕃唃厮啰归附宋朝，于同年七月发动对河湟吐蕃的进攻，攻占了猫牛城（今青海大通县）。
1035年，李元昊乘唃厮啰发生内乱，出兵进攻宗哥带星岭诸城寨，进围青唐城，与唃厮啰部将安子罗战，苦斗二百余日。
李元昊撤军渡宗哥河时，被安子罗军击溃败逃。
同年十二月，李元昊亲率大军进至河湟，又一次败于唃厮啰。
次年十二月，当李元昊击败河西回鹘，完全占领河西走廊，又想窥视陇蜀之时，恐宋朝利用吐蕃诸部族图其后路。
于是率领大军循阿干河，攻破兰州诸羌，进军马衔山，于瓦川会筑城镇守，以断绝吐蕃和宋朝的通路。
这时唃厮啰发生内乱，李元昊乘机以重赂行间，并诱使磨毡角的谋主、首领郢城俞龙归附。
郢城俞龙带领万余人投降元昊，后来又把女儿嫁给李元昊的儿子宁令哥（号梁王）为妻。
李元昊从同唃厮啰部将安子罗旷日持久的作战中脱身出来后，又率军西攻瓜州回鹘，直抵沙州，又回师占领肃州。
至此，李元昊完全控制了河西走廊，结束了甘州回鹘对河西的统治。
李德明死后，辽兴宗耶律宗真以“婚好之谊”派出宣徽南院使、朔方节度使萧从顺，潘州观察使郑文囿到兴州，封李元昊为西夏王。
宋朝则派出以工部郎中杨告，礼宾副使朱允中为正副旌节官告使，授封李元昊为特进检校太师兼侍中定难军节度使、夏银绥宥静等州观察处置押蕃落使，爵西平王。
但李元昊对宋、辽的封爵都不感兴趣，他在接待宋朝使臣时，不以臣礼示宋，对宋仁宗封赐的诏书，遥立不跪拜。
勉强受诏，则心内愤愤，环顾左右大臣说：“先王大错，有如此国，而犹臣拜于人耶。”
既而利用设宴招待宋使臣的机会，在宴厅后传出锻砺兵器的铿锵之声，给宋使制造精神威慑。
在礼仪上又故意刁难宋使，意在激怒宋朝，挑起事端。
在正式称帝建国前，李元昊采取了一系列新的文化措施。
首先废除
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