王师南下来得很突然，世子鲲接到消息时，卫和大军已经渡过汉水，进逼三舍之外了。显然，此时仓促撤离，正有利于王师铁骑大举掩杀，无疑自投虎口。陡临危境，世子鲲很是清醒，断然下令打开府库分发甲胄兵器，全城庶民全部为兵，连夜开出鄂城在鄂水北岸构筑壁垒迎敌！
如此部署，不是世子鲲知兵通战，而是基于一个最简单不过的事实：出城为战，便于逃离；困守孤城，则注定要做王师的俘虏。身处战进的庶民将士，人人明白这个道理，没有任何阻力便动了起来。
残存的真正鄂军连夜出城，及至着了戎装的庶民陆续开到鄂水北岸，已经是次日正午时分，兵民一体布防，摆开阵式竟然也勉强凑得十万之众，铺开在新绿的原野倒也是浩浩荡荡。
当部伍整肃的王师红色潮水般扑来时，战场形势是不言自明的。
周军三万步军在响彻原野的号角声中排山倒海地压了过来。连排强弩发出的长箭，密匝匝如暴风骤雨般倾泻扑来。鄂军尚在壕沟中慌乱躲避，一辆辆壕沟车已轰隆隆压上头顶，剑盾长矛方阵立即黑森森压来
，步伐整肃如阵阵沉雷，三步一喊如山呼海啸，其狞厉杀气使鄂军还没有跃出壕沟布阵，便全线崩溃了。
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