果再撤，就要撤到第二道防线上去，到时候整个29集团军的侧翼就暴露在鬼子左翼大军的攻击之下，将会异常的危险。
为此，第10集团军撤到一线防线的主阵地之后，便是拼死决战与鬼子死死纠缠在一起。
而变故就在这个时候出现了，日军中路大军在协助左翼军突破了长江防线之后，眼看进攻第10集团军的阵地受阻，当即调头南下，直扑第29集团军的阵地。日军的作战目的非常的明确，就是想要能够围歼国军第一线的部队，重创守军，让各部不敢再派出部队增援东南亚战场。第10集团军顽强的战斗意志显然让日军头疼，毕竟面对这样死战不退的部队，就算能够全歼，自身损失的兵力也将大的吓人，而这样的损失却是他们此刻所承受不了的。
第11军已经有数支部队抽调往太平洋战场，如今的部队堪堪可以守住眼前的地盘，一旦实力受损太过严重，那可就得不偿失了。所以，在这样的情况下，日军调整攻击的重点，将主意打到了第29集团军的身上。
战斗开始之初，29集团军在石首、华容等地与鬼子血战，打的十分的顽强。但因为他们的防区不像第10集团军那样有长江可以依托，所以打的异常的费力，损失也是极大，另外一方面，鬼子的116师团一直在洞庭湖里，一直从水上威胁着29集团军的后路。而在长江防线失守之后，在兵力已经跟不上的情况下，孙长官当机立断命令第29集团军立即后撤。撤到灃水之后，再凭借着灃水作为依托阻截敌军。
然而，问题就出在29集团军的撤退上面。29集团军的撤退方式是以一种交替掩护的方式撤离，即由第44军先行撤到灃县一带阻敌，73军直接撤到灃县后面的石门依托着国防工事重整防线，等他们在这里站稳脚根之后，再掩护44军撤离，这样一来不会给鬼子可趁之机。
可等到73军撤进石门之后则傻了眼，按理来说，石门作为湘西防务的中枢要点，作为连接八方的枢纽，是必须要修建完备的国军工事的。可他们到后才发现，摆在众人面前的不过就是一条20余里长的散兵壕而已！
这样的工事能干什么？凭一条壕沟就想挡住鬼子前进的脚步未免也太不现实了。无奈之下，73军只好抓紧时间在四周抢挖野战工事。然而，44军那里却是不知道石门这里的情况下，估摸着友军部队已经进入了石门，他们便是开始按照原计划撤退，直接撤过了灃水，撤往慈利休整。
结果等到鬼子杀过灃水之后，工事刚刚挖了一半的73军将士倒
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