武田胜赖好不容易杀出重围，在初鹿野忠次的接应下迅速收拢部分败军，发现麾下军势已经折损了四成还多。虽然武田胜赖杀得浑身是血，双目尽赤，但仍然无法扭转战局，其部也不堪再战，只能率残部退往海津城内进行休整。
尽管武田胜赖等人拼死攻防，但武田军仍然丧失了作战的主动权。此时的上杉军已经在谦信和朝定二人的指挥下彻底将武田军所布下鹤翼阵的左右两翼切断。八幡原上剩余的武田军完全陷入了上杉军的包围之中。如果再不撤退，很可能会全军覆没。
眼看与妻女山方向的武田军合流无望的武田信玄，在旗本武者奉行今井信昌和下曽根信恒的劝说下决心转进，以求再战的机会。武田信玄留下足轻大将众中的原虎吉、初鹿野忠次、小菅忠元等将率三千余军势担任殿军以防止上杉军的追击，而自己则是先率领着本队的五千军势退入海津城，而后再迅速退回甲斐。其余武田军各部则交替掩护从八幡原撤军。
然而上杉军可不会就此放过武田军，柿崎景家、宇佐美定满、斋藤朝信、色部胜长等将与武田信玄所留下的殿军进行激战，就算武田军的殿军被击溃之后，斋藤朝信仍然奋勇追击，被流矢射伤右目仍然不顾，继续率军追击武田军不停的战斗，在讨死武田家足轻大将初鹿野忠次后才停下追击的脚步接受治疗。而柿崎景家在颈部负伤的情况下也不甘落后，在讨死武田家家臣油川彦三郎信连和安间弘家之后也停下追击的脚步，避免自己孤军深入遭到武田军包围。色部胜长次男色部长实则是在向武田军殿军发起猛攻时讨取武田家足轻大将、土岐郡郡代小菅忠元（山县一族）。
与此同时，千曲川北岸朝定的本阵内。
“主公，本庄武藏介殿、新发田因幡守殿等将的一万大军已经抵达八幡原，随时可以投入对武田军的攻击。”毛利胜广急急匆匆的跑进本阵内向朝定汇报道。
“让他们先按兵不动，我在等一个人。”朝定双眼紧盯着千曲川方向缓缓说道。因为朝定认为此刻并不是最佳发起总攻的时机。
“敌军渡千曲川而来的一万有余，而我军在千曲川北岸仅有八千军势，时间一长绝对毫无胜算。妻女山方向的直江大和守殿等将所率的两万大军也被敌马场美浓守等人数千军势拖住，再这样下去······”毛利胜广开始担忧起来。
“禀报主公！敌小山田左兵卫尉率甲州郡内众两千五百余军势脱离武田军朝着诹访郡方向快速撤退中！”这时，一名使番快步走进本阵汇报了一个好消息。
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