并不可能在一天之内就能定胜负，况且武田军有熟悉当地地理环境的浦野家和鹰留长野家的家臣在，除去天时，武田军占了地利和人和两样。
由于双方势均力敌，武田胜赖也不敢轻易发起总攻，他先派遣秋山光继（武田胜赖侧近，武田信胜后见役）率一百骑马武士来到距离小宫山半里处，并向上杉军发出挑衅：“敢派出数百勇士前来决一死战吗？！”朝定看了看后立即派遣斋藤利三率两百手持长枪的足轻下山迎战，但是两军时进时退，不分胜负，只好各自收兵返回。
终于到了决战的时刻，武田胜赖、长野业国、浦野重成、穴山信君等将各自布好阵势足足等了两个时辰。不光是联军中的足轻们饥渴困乏，坐了下来，就连有些武士也懒懒散散的站着，毫无精神。
朝定见状立即令斋藤利三率三百骑马武士经三家联军阵前而过然后往南，并且向他叮嘱道：“若是敌军不动，你就率军返回；若是敌军动了，那么就将他们引到西面。”
过了一会儿，斋藤利三率军经过三家联军阵前时，联军果然发生了混乱。朝定立即大吼一声：“时机到了！攻击开始！”朝定亲自率四百骑马武士作为先阵在前，大军随后紧跟，直冲敌阵。
由于武田胜赖此时正在鹰留城内召开军议，联军诸将全然不知上杉军已经发起攻击的事情。随着上杉军如下山的猛虎一般冲向联军军阵，浦野军和鹰留长野军被布置在最前沿，无力抵挡上杉军瞬间丢盔弃甲的往鹰留城跑。
而武田胜赖随后也得到了上杉军开始攻击的消息后立即令武田军阻挡上杉军。但是由于浦野军和鹰留长野军在中间所阻，不能通过。短时间内，上杉军的骑马武士已经来到了鹰留城下，武田胜赖等人皆面如土色，只能仓皇逃出鹰留城，准备前往吾妻郡。
穴泽俊光身先士卒率军冲锋陷阵，直接冲出联军的后方，然后还重新杀回敌军阵中。随着穴泽俊光的几番进进出出，身上倒是多了不少箭支，然而他的勇气仍然不减。
随着上杉军各部的奋战和武田胜赖等人逃出战场，短短一个时辰内，三家联军便全都溃逃四方了。上杉军追击出十里，至少四千敌军被讨死。
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