永禄二年，八月十七日。谦信在攻落涉川城后便马不停蹄的率军南下，一路连克有马城、山子田城、桃井城等数座拱卫箕轮城东面的重要支城，并且与总社城的丰岛泰赖、大胡秀纲等将合流。
就在上杉军渐渐进逼箕轮城，鹰留长野家的领地逐渐为上杉家所占，形势也在日渐不利之际，长野业通决定向甲府的武田信玄求援。
然而由于长野业通自从出兵攻杀长野业房夺取箕轮城以及周边众多支城后不思进取，对周边反上杉家势力见死不救的表现让武田信玄感到非常不满。但是，这时武田信玄身边的军师山本勘助却认为武田家应该把握住战机，暂时不要顾及之前的事情而感到不愉快，应该尽快出兵救援鹰留长野家。
山本勘助对武田信玄这样分析道：“目前天下群雄割据，上杉家已经占据北陆道、关东八国和东北奥羽两国大部分，而上野的国人众们占据上野近半，本家占据甲斐、骏河、远江、伊豆四国和信浓、飞弹、美浓部分地区，三方在东国共成鼎足之势。上杉家发兵攻打鹰留长野家、高田家、后闲家等上野诸将，从六月底开始一直打到八月中旬。上杉军与日俱增，而上野诸将们的领地却越来越少，上杉家强而上野诸将弱，上野诸将们若是没有援军的协助必定不能支撑下去。一旦上野诸将被攻灭，那么武田家之后也不能独存。眼下不然化解分歧和不满后，迅速发兵支援上野诸将。本家攻其外，上野诸将攻其内，上杉家必败无疑。待到上杉家退出上野，再观察上野的动静和形势。如果可趁势攻下上野一国，合并上野诸将的兵力，趁着上杉军疲乏之机，关东数国唾手可得！”
山本勘助对此时的形势分析得可谓是切中要害、一针见血。而且对于武田家来说是切实可行的。目前上杉家势盛，不论是武田家还是周边诸大名、国人领主都无力与上杉家对抗，只有在上野维持一些国人领主们的势力，武田家才能够继续生存下去。武田信玄听从了山本勘助的建议后，立即派人命令驻扎在西吾妻郡的武田胜赖等将率军支援长野业通、浦野重成、高田繁赖等西上野诸将。
与此同时，陶晴贤、小山朝幸、内藤昌丰、斋藤道三、难波田广义、宫城政业等将已经率领两万大军进入了东上野新田郡，并且暂时就地休整，形势对于上杉家来说变得有利起来（这仅仅只是在上野有利）。
就当两万上杉军进入东上野新田郡的同时，有一则坏消息却传到了平井城内——武田信玄即将率军北上。朝定只好立即召集一些家臣来商议此事。
“主公，
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