随着朝定率军六千即将进入西上野，驻守于北信浓佐久郡小诸城、弥津城一带的武田信繁便不停的向武田信玄告急求援。虽然武田信繁手上有上万大军，但是他并不能像指挥自己家臣那样去指挥他们。这些人中有武田家的一门亲族众、谱代家臣还有不少今川家的旧臣。
今川家的旧臣们降服武田家也是形势所迫，也不是真心愿意追随武田家。今川家的旧臣们都清楚武田家的人大部分都是甲斐的‘山猴子’，是正儿八经的乡巴佬。当初武田军攻入骏河、远江两国，武田军就没少做打家劫舍的事情。今川家的旧臣们都是敢怒不敢言。但当他们得知自己的旧主今川氏真已经被朝定等东国大名（相马义胤、田村隆显、小野寺景道、天童赖贞、岩城宪重、最上宪景等）拥立为关东公方并入主镰仓鹤冈八幡宫后，这些人便立即与相模国内的今川氏真、冈部元信、朝比奈泰朝、朝比奈信置等人联系。
故而，武田信繁只有挡住谦信或者朝定其中一人的能力。显然，武田信繁选择了挡住后者。也多亏了武田信繁‘及时’的打开了口子，谦信才得以迅速突破，并且顺利的进入了小县郡内。
七月十三日，得知谦信已经率军进入小县郡的消息后，小县郡和筑摩郡的豪族们便立即‘自发’的组织起四千军势来阻挡谦信。两军于石神原展开了激战。
然而，这些豪族所组成的四千军势并没有挡住谦信进军的脚步。由大井、伴野、上原、相木、依路、入泽、志村、岩尾、森山等豪族所组成的四千军势被谦信不费吹灰之力击溃，还讨死了伴野真武、伴野政丰、入泽三郎、志村直时、福田美作、依路右近进、相木森之助等有名武士，足轻杂兵被讨死更是不计其数。
虽然石神原一战，武田家输了一次，而且四千军势几乎被全歼。武田信玄和山本勘助商量了一下后并不信挡不住谦信。随后，武田信玄便下令由望月、芦田两家豪族东拼西凑出三千军势，布阵于布施，准备在此地拦下谦信。
七月十五日，仅仅石神原之战经过了两天，谦信再次击败了武田军。将由望月、芦田两家所组成的三千军势歼灭。芦田信则在败局显现的时候立即独自一人逃离了战场。而望月家的家督望月信永（武田信繁三子）见芦田信则逃离战场后仍然坚守着布施高地。但是，随着上杉军先后讨死望月家重臣根井丰前守、根井清云、望月备前守、望月远江守等后，望月军便顶不住上杉军的猛攻了。望月信永也在家臣们的殿后下才仅以身免。
随着谦信接连赢得两场合战胜利，并
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