原赤井家臣毛吕秀忠、原横濑家臣原田秀政、原岩柜斋藤家臣植栗安房守、原岩柜斋藤家臣尻高景家率领郎党进入沼田城内协防。虽然沼田城被近六千三百藤原军包围，但是沼田宪泰一点投降的意思都没有。
沼田佑光率军九百翻越武尊山突袭沼田城的三之丸，将守备的桥爪若狭守讨取，并且击退了渡边左近允、毛吕秀忠等人的攻击，成功打开了沼田城的大手门。在城外的上杉景满、长尾景孝、多比罗友定、柴田清正、永井政实等人一看，沼田佑光都把城门给打开了，此时不攻更待何时？
瞬间，数千藤原军一拥而入，就连协助攻城的长野军也没闲着，长野道安和长野贤忠二人以一千兵力攻陷了沼田城的西之丸，并讨取守将尻高景家。
沼田宪泰见状立即从本丸前往二之丸接应渡边左近允、毛吕秀忠等人的败军。经过清点后，守军只剩下了两千不到。而渡边左近允、毛吕秀忠等人多半带伤。
沼田宪泰等人的热情在这时被瞬间扑灭。沼田宪泰原来的计划是先响应长尾景房的举兵，然后笼城等待武田家的援军。
但是沼田宪泰算错的是同族的沼田佑光早就投入了朝定的麾下，而周边重镇都被安排了上杉家的谱代家臣，短时间内就能将沼田城围得水泄不通。
就在沼田城的三之丸和西之丸失守的同时，武田家也对上野展开了攻略。
之前袭取松尾城等地的真田幸隆得到武田信玄的命令，他派出忍者、郎党协助原上野高山城城主高山重成、上野浪人木部真利（上杉家臣木部范虎一门）、原平子丸城城主浦野重次、上野国人白仓左卫门佐、友野十郎左卫门（内藤昌丰家臣）、上野国人深谷忠秀、上野国人小林松林斋七人各率领郎党、浪人两千余众将奥信浓和上野国边境田代馆、西洼馆、镰原城三地占据，并且都在城头竖起了武田家的四割鳞旗。
田代馆位于四阿山和浅间山之间，其后就是通往奥信浓的鸟居卡。只要田代馆还在武田家的手里，那么这里就会像武田家进军上野的桥头堡一般，进可攻退可守。就在高山重成等人占据破旧的田代馆同时，他们就开始动员了当地领民开始修复田代馆。
至于上野方面旗头的人选，武田信玄并没有及时的选定。他现在目的只有一个——村上义清的首级。
由于这次武田信玄的出阵奥信浓，上杉军和奥信浓众与武田军的交战被称为“第三次川中岛之战”
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在远离有着战乱的硝
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