井波城。
堀江城城主土肥政信、弓庄城城主土肥政繁二人闭城不出，将椎名景直、椎名康胤等人进军越中中部的道路全部阻断。使得他们只能派遣一部分兵力进入越后，大部分的兵力还需要和土肥家相持。土肥家虽然实力不及椎名家，但是至少还是能动员一千七百余军势。
椎名景直不得已只能自己以七百守军驻守鱼津城，椎名康胤和麾下的椎名家家臣以一千两百军势驻守松仓城。椎名康胤派遣一门重臣神前筑前守率六百军势进入越后，妄图攻落落水城进入越后府中地区。
椎名军想要进入越后走陆路就必须要经过落水城，而这落水城确实正如其名，依山而建，有着‘一夫当关，万夫莫开’的能力。落水城的城主为旗本众的小岛贞兴。
小岛贞兴原为奥信浓高井郡的针见城五百石、仙当城五百石领主，其领加封给了高梨家，他就被转封到了落水城，领有八千石。落水城就作为上杉家防御越后、越中边境的一道防御线。只要落水城不失，越后就不必担心来自越中的攻击。
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