数十天干粮的兵马，增强士气，守卫成都。
刘备于大宴后，声称兵马器械较多，收拾较慢，一连十五日，才开始望荆州方向开拔。
杨怀、高沛虽然心中狐疑，但也只得相送，刘备也不废话，趁机擒下两人问道：“你二人降否？”
二人破口大骂道：“大耳贼，你竟然背信弃义。”
庞统不等两人骂完立即挥挥手道：“拉出去斩了。”左右领命。
刘备率领兵马进驻白水关头，白水关群龙无首，尽数投降，刘备并众，继续进军，占领涪城。
刘璋逃出成都，正不知所措，问道：“该往何处去？”
张任道：“主公，我等并未收到各城池关隘告急的文书，所以此必是偷袭兵马，我等可往雒城撤退。”
刘璋六神无主，听罢连连点头，待到雒城，守将出迎，刘璋少安。
绵竹关守将来报言：刘备杀杨怀、高沛，攻破白水关，正准备攻打绵竹。
刘璋问计于张任，张任道：“主公勿忧，刘备虽然袭取成都，兵锋正盛，但郡县却并未占据多少，主公只需坚守住雒城与绵竹，隔断两处兵马，主公与我等先联络成都中有志人士，趁魏延立足未稳，收复成都，同时发动各郡县袭扰刘备粮道，坚清壁野，不消三个月，刘备必然乏力，我等趁势，一战可擒刘备。”刘璋听罢大喜，遂坚定抵抗之心。
刘璋派部将吴懿、刘璝、冷苞屯兵绵竹，来战刘备。
刘备召集众士卒道：“众将士随我跋山涉水，来到川中，正是为了建功立业，封候拜将，今刘璋背盟，欲吞并我等，今日有进无退，战败刘璋，方有退路，否则，我等恐怕要客死他乡，众将士，成败在此一举。”
众将齐声应诺，士气如虹，刘备亲自走于军前，黄忠、寇封等紧紧跟随。
抵达绵竹城下立起大营，庞统对刘备道：“主公可只带精锐数千，耀武扬威于绵竹下，敌兵见我军兵少，必然出战，挫其锐，乱其军心。”
刘备从之，亲自在绵竹下挑战。不想城上不为所动。庞统见此计无用，改派老弱之兵挑战。并对绵竹城头指指点点。
吴懿见此大怒，刘璝劝阻道：“我等坚守绵竹，待成都收复，可再破刘备，出战若败，恐有失。”
吴懿道：“敌军不过数千人，每日指点我军，此乃藐视我等，长此下去，军心动摇，何谈再战，我已有破敌之计，不必多言。”
不纳刘璝之言。引两万兵马出战，刘备大喜，排开阵势
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