芝、姜才仍坚持抗元，直至德祐二年七月，在福州成立的赵宋行朝，遣使以少保、左丞相的职位召李庭芝，以龙神四厢都指挥使、保康军承宣使召姜才入卫。李庭芝便留下朱焕守扬州，与姜才共率7000兵东至泰州，欲取道通州泛海南下。不料朱焕以扬州降元，阿术率军追至泰州将其包围，并派人招降。适姜才因病不能作战，裨将孙贵、胡惟孝等开城门投降。李庭芝、姜才被俘，押回扬州，不降被杀。
元军占领扬州后，通州、滁州、高邮军等州县相继投降，淮东尽为元军占领。
连绵的战火让扬州户口减半，百业萧条，但因其位于长江、运河交汇之处，扼守南北大通道的紧要位置，仍旧是当之无愧的淮东中枢之地。元军占据扬州后，只留下主城，将北面的旧城和夹城摧毁，以减弱其防御力，防止再有人占据抵抗。主城周长二千三百丈，城高池深，仍旧有很强的防御功能。
此时张弘范尚不知晓红巾义军内部的分化，只知近来红巾主力都汇聚于淮安一带。自红巾造反以来总是流窜作乱，飘忽不定，这是官兵屡屡围剿而不能将其剿灭的原因。现今其主力聚集，正是一举将其捣毁的好机会。但问题是，扬州与淮安之间相距数百里，还隔着高邮、宝应、天长、兴化等诸多州县，等到大军一路推过去，红巾贼早就作鸟兽散了，斩草始终不能除根。当然也可以遣精兵略过沿途各州县，长途奔袭，直取淮安，一击打掉这个红巾军的核心，但那样就显得冒险了一些。这正是张弘范踟蹰的原因，他没有万全之策，至少还要等另外两路援军再合拢一点，把包围圈再缩小一些。
实际上，他很快就不需要费这么多心思了，因为姚大把更好的机会送上门来了。
帐下来报，红巾主力大军数十万来攻扬州！
真是想什么来什么，张弘范差点不相信自己的耳朵，惊喜，大大的惊喜。红巾主力来攻，正好省了自己长途跋涉去寻他决战。
实际上，姚部只是四个独立师中的一个，不能算真正意义上的红巾主力，但其山阳城的人马就有二十多万，汇合高邮的一部分，接近三十万人。光看人数，几乎占到未精简前的红巾总数的一半。其他三个师正在正在裁汰胁从老弱，精简队伍，剩下的人更加只有姚部的零头了，所以也难怪元军会把他们当做是红巾的主力。
张弘范没有急着攻击，他还在耐心的等着，等着红巾军慢慢的将扬州城合围，数十万人浩浩荡荡，过兵就过了好几天，密密麻麻的人群将扬州城围了个水泄不通。
所谓
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