如今在残宋的手里，实际可掌握的土地也就一个福建路加浙东路的一部分，都属于东南丘陵地带，这一片区域的西边有武夷山脉，是福建和江西河流的总分水岭。浙东路的西南部和福建西北部，则有仙霞岭，向北蔓延成会稽山和四明山。从福建的建宁府向北越过仙霞岭至浙东，有仙霞关的险隘，向西越过武夷山至江西，又有杉关的险隘。有人说:仙霞关的途径迂回而险峻，比较难以攻占，杉关的道路则正道而显露，攻占更易。福建有仙霞关、杉关，正如关中有潼关、蒲津，四川有剑阁、瞿塘一样，一旦失守，福建便保不住了。
福建位于偏僻海边的一个角落，地形狭窄，用它去争夺天下，军队和粮食都不足以供应。要固守这个角落，则它的山脉和河川的险阻也不足以凭藉。它距离中国历代以来的政治、经济、文化和人口稠密的心脏部份太过遥远，而且又有武夷山、仙霞岭等的阻隔，交通非常不便。所以它在中国的政治动荡中从未曾发生过决定性的作用。它既非理想的退守地带，也不是长期可以割据的区域，它唯一能利用的奇道便是大海，但是在历史上还没有人成功的运用过。
为打破这样的地理局限，福安府的小朝廷于景炎元年的六七月之间，发起了第一次虚张声势的反攻行动，短期内似乎收复了大片的失土，但基本没有对元军的有生力量造成多少实质性的损失，而宋军却已经后继乏力。于是，攻守之势很快就倒转了过来。
元军反攻初始便势如破竹。在兰溪，由于义兵自乱，主将刘十九授首，从建德府出来的元军偏师不费一兵一卒便轻而易举的拿下了兰溪县。而后唆都与高兴分兵，一个南取衢州，一个东击婺州，各地驻守的宋军毫无招架之力。从建德府开始，两浙的北部、西部、中部徽、衢、婺等州依次沦陷。
与此同时，元廷从各地调集的兵马基本就位。在充分认清宋军脆弱本质的情况下，坐镇临安的董文炳大胆采取了分进合击之策，发起六路大军，从浙北、江西、湖广、及东部沿海几个方向张开大网，决定一鼓作气将福安府的残宋势力彻底绞杀。
与福安府不自量力的四面出击不同，元廷的六路大军皆是实力强劲。
哪六路大军？
第一路，由临安行省左丞董文炳（伯颜北上后，于是年六月九日设立临安行省，由原参政董文炳任行省左丞，总领其事），亲自统帅从陆上攻击浙东、福建各沿海州县。
第二路，由临安行省参政阿剌罕率领沿海招讨使王世强、蒙古汉军万户恩里哥所部舟师，从
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