刘季离开修武之后，修武城军营变得空荡荡的。张耳对韩信说道：“咱们好不容易攒下的这点家底，全都让汉王给带走了。”张耳原以为用自己手上的七万赵军援救荥阳成皋的时候，会以更高的姿态去见汉王，没想到的是军队就这样的被刘季给夺走了。
韩信说：“赵地有七十余座城邑，每天的募兵都在进行着，赵王还需要担心没兵吗？”
“我倒不是担心没兵。”张耳说：“我和刘季有几十年交情了，汉王有难我肯定会义不容辞的援救汉王，我不过就想借这次机会压一压刘季的神气。”这几年里，总是张耳在求助刘季的，张耳想着看看刘季求一下自己是个啥滋味。
韩信说道：“汉王面对的是项羽的主要力量，压力比我们要大的多，自然比我们更急缺兵力。”
范阳人蒯通被张耳介绍到了韩信帐下，张耳对韩信说：“以前我是赵国的丞相时，蒯通就是我的谋士，此人足智多谋，韩丞相定会用得上得。”
韩信在军机室铺开了齐国的地图和蒯通等谋士商议着进攻齐国计划。李左车依旧建议韩信派使者说动齐王投降，韩信手中的主要兵力被汉王带走了，李左车认为进攻齐国兵力不足。李左车说道：“田横和楚国积怨很深，我们很容易就会说动齐国联手对付楚国的，韩丞相无需在齐国消耗兵力。”
韩信不愿采取李左车的这个建议。拿下齐国很可能是韩信最后封王的一个契机，韩信不愿意失去这个机会。
刘季带着从韩信和张耳手中获得的七万兵力到达平阴渡口。刘季计划渡过黄河正面迎击楚军。
郎中郑忠劝阻汉王不可贸然出击，郑忠建议刘季高筑壁垒，深挖壕沟。郑忠说道：大将军韩信长时间没能支援荥阳，很大一部分原因就是在考虑楚军骑兵的冲击力，骑兵作战时的冲击力绝非步兵能够抵挡得了的，战马对粮草的消耗是非常惊人的，因此掐断楚军的粮草，比和楚军正面交战更容易打击到楚军的力量。”
要说掐粮草，游击作战，梁王彭越擅长这种打法。近几日里楚军对梁王彭越的持续的围剿打击，彭越手中的兵力怕是没多少人了，刘季也有很长时间没听说到彭越的消息了。刘季询问自己麾下诸将，谁能代替彭越在梁地打游击战。要说对梁地的山川地势的熟悉，没有人能比得上彭越。
项羽带领楚军攻入成皋，在成皋城里面还是没找到刘季得以踪迹。楚军的斥候禀报项羽说刘季又出现在了河内。
汉军防守守成皋失败后的汉军诸将退守到了巩城继续
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