栾盈把晋人的全部注意力全部转到了自己身上。
但是令晋人没有想到的是，栾盈反攻只是一系列灾难的开始：齐国为了对平阴之役展开报复，悍然对晋国发动了规模巨大的军事进攻；太行山以东的半壁河山惨遭蹂躏，战火甚至烧到了故绛以西的荧庭，大量士兵战死，勇士们的尸体被堆成“京观”以向天下昭示齐庄公的残暴。这是入春秋以来晋国遭受到的最严重的打击，是晋国人无法承受之痛。
齐国人送走栾盈之后，齐庄公便开始筹备伐晋事宜。齐庄公和他的父亲一样，从来都没用正眼瞅过晋国人。平阴之战结束后，齐庄公表面上向晋人表示屈服，但心中无时无刻不渴望着复仇。
晋人也了解齐庄公的真实想法，但是他们并不在乎；因为除了顽固不化的秦国人和行踪飘忽的游牧流寇，没有任何势力敢于侵略晋国；晋人以为齐国能做的也就是拿鲁、卫出出气而已。
但是齐庄公的大胆和野心远远超出了晋国人的想象力。他先用阴险狡猾的手段支持栾盈搞叛乱，然后征集倾国之师大举东征。
对于齐庄公的雄伟计划，大臣们却普遍持反对态度，甚至连一贯阿谀奉承他的奴才们也保持着不祥的沉默。
面对强大的反对声音，齐庄公感觉到压力巨大，他只好换了一副温和的面孔及漂亮的说辞，拿卫国做起了文章。他说道：“卫国人无礼，竟然驱逐了自己的君主。卫衎流亡到我国已经九年啦，孙林父的罪行仍然没有得到追究。卫衎是寡人的舅舅和姐夫，卫剽却与齐国没什么关系；他还因为我国收留卫衎而怨恨寡人，在晋国人耳边传寡人的坏话，又妄图借平邑之役公报私仇除掉卫衎，所以进攻也最卖力气。
“这个仇、寡人如果不报，就把齐国改姓卫吧！百年之后等寡人到了天上，先君问起寡人为什么不敢复仇时，寡人就把夫子们推到前面去，让你们来回答这个丢人的问题，诸位以为如何？”大夫们见他把祖宗们搬出来，这才不敢吱声了。
秋七月，齐师悉起伐卫。当时齐师各部的指挥官是：王孙挥为先锋，谷荣为御戎，召扬为车右；莒恒为次先锋，成秩御戎，傅挚为车右；齐庄公亲帅中军，曹开御戎，晏父戎为车右；副车御戎为上之登，卢蒲癸为车右；襄罢师帅左军，牢成御戎，狼蘧疏为车右；侯朝帅右军，商子车御戎，桓跳为车右；夏之御寇殿后，商子游御戎，崔如为车右，烛庸之跃为四乘。
上述指挥官都是齐庄公的嫡系，是对他言听计从的人。齐师首先包围了帝丘，卫国人吓得缩在
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