第二站是卫国。卫国虽然与晋国关系冷淡，但是卫成公也不愿意主动招惹那个大魔头，于是婉拒了秦人的请求。西乞术绕开宋国，直接来到鲁国。但是鲁国人也不想趟这滩浑水，他们用溢美之词和珍贵的礼物把西乞术打发走了。西乞术走了一圈却没能拽来一个盟友，秦人便决定独自进攻晋国。
冬，秦军南渡渭水向东穿过桃林塞，然后北渡黄河。北岸有个叫“羁马”的小城，是扼守黄河渡口的要塞。秦军随即对羁马发动进攻，两天后占领了羁马要塞。
正当秦军继续沿河向北行进时，晋军三军却在河曲一带截住了他们的去路。秦军不得已背靠黄河扎营，晋军则把营地安扎在敌人对面，两军营地相距约十里。
晋军由赵盾、荀林父率中军，郤缺、臾骈率上军，栾盾、胥甲率下军。将领们查看敌人布防情况后召开战前会议。
臾骈说：“秦军数量少，给养又不充分，一定不能持久；因此敌人会急于求战，所以请深垒固军以待敌人进攻，秦军不能战胜必然撤退，到时再进行追击，我军必得大胜。”
赵盾认为这是最好的方案，于是下令各军加固防御工事，遇到敌军挑衅则坚守不出。
但是赵盾的堂弟赵穿却坚决主张开战，他说：“秦军数量少，给养不充分，又背河扎营。我军拥有巨大优势却不敢与敌人开战，这是什么道理？晋军什么时候变得如此胆小懦弱了？难道华夏盟主位子上坐着的、是个只会用拖延的计策靠死敌军的人？”
赵穿的话引起一些人的共鸣，胥甲等人也跟着赵穿起哄。
赵盾一旦做出决定就绝不允许他人唱反调。他试图制止持异议者发声，赵穿却不依不饶；赵盾看到场面十分混乱，就命大司马把行刑队带到帐外，准备对抗命者大刑伺候。早已领教过赵盾暴力手段的持异议者便面露恐惧，不敢继续说话了。
晋国士兵深挖壕沟，建起高垒，闭门不出。另一面，秦人则希望速战速决，他们先派使者下战书，晋人不应；又派小股军队挑衅，晋军不出，只是居高临下放箭来驱逐敌人。所有刺激敌人出战的方法都用遍了，晋人就是不接战。
秦康公一筹莫展，就把士会召来，问他应当如何是好。士会说：“赵盾新晋提拔了一个卿士叫臾骈，那个人曾做过赵盾的老师，深得赵盾的信任。臾骈老谋深算，特别善于发现敌人的弱点并加以利用。我军不能久留，而晋军避而不战想要拖垮我军；这个计策正是最好的制胜计，肯定是臾骈所出。
“但是晋
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