当年，周惠王被王子颓赶出王城之后曾向晋国求援，但是晋献公当时正被内忧外患所困，所以无力出师相救。郑、虢联手平定王子颓之乱后，虢公丑自持立有大功，借机鼓动周惠王治晋国人的见死不救之罪；但是周惠王不想再挑起事端，所以没有批准他的请求。
后来晋献公清除了群公子，虢公丑便又跳出来公开叫嚣讨伐晋国。周惠王实在忍受不了他那没完没了的呱噪，于是对他说：“你想怎么办就怎么办吧！但是不要动用王室军队。”虢公丑得到许可便欢天喜地地赶回虢国，开始准备对晋国的战争。
虢国被黄河一分为二：都城上阳位于黄河以南、三门峡东南，次都下阳位于黄河北岸，两城隔岸相望。
鲁庄公二十六年（BC668），虢师两次入侵晋国。
虢国收容了很多晋国的流亡者，有了那些人的帮助，虢公丑便集合军队信心满满地出发了。虢师从上阳出发，渡过黄河后借道虞国（今山西平陆）继续北上。军队穿过中条山、进入运城盆地，如此一来，晋国的安邑和桐邑便展现在侵略者面前。
气势汹汹的敌人扫荡了两个弱小的城邑，晋国人救援不及，虢公丑便率领军队喜气洋洋地满载而归。
第二年（BC667）年冬，农忙时节已经结束，晋献公打算对虢国进行报复。大司空士蒍劝阻道：“时机还不到。虢公这个人向来骄狂无礼，现在他数次战胜晋国，一定会更加骄横；如此他就会抛弃人民。等到他失去民心之时再进行讨伐，就没有人再为他买命了。虢公抛弃民却又穷兵黩武，注定会遭遇失败。
“现在周边的魏、杨、耿、霍这些小国不务德行，跟着虢公摇旗呐喊。晋伐虢，他们就在后方牵制晋军；臣以为到了该消灭这些国家的时候了。我们剪除虢公的羽翼，我涨彼消，虢国就亡无时日了。”
但是晋献公对士蒍的言论表示疑义，他认为：如果不对虢国的侵略行径做出反应，晋国将会遭到周边敌人各种各样的打击，那将成为晋国的灾难。但是士蒍说，如果晋国报复失败，那才是真正的灾难呢！晋献公随即要求进行战争推演，推演的结果是晋献公三战皆败；而失败的原因非常简单——晋国的兵力严重不足。
原来，晋武公被册封为晋侯时麾下只有一个军，军队中公族子弟占了一半。后来晋献公清除了众多公族，这些子弟也都被消灭或者四散逃亡了。现在的晋军是一支人员不足额，新兵众多，而且缺乏训练的军队。
晋献公认识到问题的根本和严重性，于是
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