宋国与鲁国虽然建立过同盟关系，但互相敌视的时间更长一些。而宋国这些年来一直视齐国马首是瞻，现在有迹象表明宋国将与齐国联合对鲁国发动新的战事。原来宋人在靠近鲁国边境的地方修建了几个要塞，并开始囤积战争物资。
鲁庄公认为有必要破坏宋国人的战争计划。二月，鲁庄公亲率一支轻兵悄无声息地穿过两国边界，发动突袭并摧毁了那些要塞。
鲁国的行动引起了宋人极大的反弹。曲阜西偏北六十公里处有一个叫做“宿”城邑；宿地为宋、鲁、齐三国通衢，此时仍然属于东周附庸。宋闵公一怒之下出师占领了宿邑，远远威胁着曲阜。
宋人为了巩固对宿的统冶，强行把当地人迁走了（迁徙的终点就是今日的江苏宿迁），同时又征集了一批宋国人充实此地。因为有齐国在幕后支持，东周王室对宋国人的侵略行径无可奈何，鲁国人则感到安全压力剧增。
齐桓公联络宋国准备对鲁国展开报复。夏六月，齐、宋军队分别向曲阜进发，两军在郎地（前面提到过，郎是曲阜的西大门）附近驻扎下来。两军相隔三十里，齐师驻扎在北边，宋师驻扎在南边靠近乘丘的地方。
宋国这些年国内太平无事，也很少与外国作战，军队疏于训练，作风自由散漫。宋军依仗着友军的强大势力，没有建立完善的防御工事；人们很随意地走到哪就安扎在哪，营寨和战旗的分布混乱无序。
鲁庄公有个叔叔叫公子偃，他是个作战经验丰富的老牌军人。公子偃带领一支斥候队伍外出侦查，很快就发现了敌人的薄弱之处。他回来对鲁庄公说：“宋军不整且疏于防范，如果发动突袭一定能够战胜；宋军战败，齐军也不能独留。”
但是鲁庄公此时已经在考虑议和的问题了，这是因为齐国人绝不会忍受再次战败的屈辱，而且两国也绝不会长期敌对下去。鲁庄公认为在两国关系全面恶化之前，他应当做出一些让步，毕竟齐桓公仍是他的舅舅。
所以鲁庄公断然否决了叔叔的提议，他说应当等待对方的使者来下战书，不告而战不是符合《周礼》的正当行为——他却忘了自己刚刚在春天偷袭了宋国人的要塞。
公子偃愤然而出，军人的荣誉感使得他敢于做出抗命的事情来。他把自己的属下召集起来说道：“敌军已经逼近都城，国家危在旦夕！军人就应当死于战事，怎能苟且等待敌人劝降！你们都是老夫的部下，老夫决定袭击宋军，宋军战败则国家将得以保全。今天也许是我此生最后一战，只求杀敌，不求自保！愿
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