既得陇右，复欲得蜀。”
平定汉中后，曹操之所以不继续进攻益州也是有他自己的考量。
首先，曹操大军是疲惫之师。曹操大军在阳平关受到张卫的抵抗，虽然最终获胜，但对曹军也是有一定的消耗。当曹操到达益州的门口时，部队已经有长达半年没有休整了，反观刘备在益州处于以逸待劳的形势，并且在各关口派出重兵把手，随时谨防曹操的进攻。以疲惫之师进攻刘备，必然会难以取胜。
其次，益州多山地，不利于曹军作战。曹操所带领的部队，其中骑兵占相当的比例。但是益州的地形多关隘，易于防守，不利于进攻。
最后，内部不稳定。在进攻汉中的同时，曹操内部发生了叛乱，为了稳定局势，曹操必须迅速的赶回邺城，处理即将要来临的危机。此时没有进攻蜀中，也是迫不得已。
可是令他没有想到的是，七日之后有从蜀地投降的人说蜀地人心惶惶，刘备斩杀惊惶者亦不能安定人心。
原来当时成都的豪强和士人们在听说了曹操攻下汉中后，很多不满刘备的人站了出来，想要借机反对刘备，于是起兵作乱。
就算是刘备坚决镇压，蜀中各地依旧是人心惶惶。
于是曹操再问刘晔可否进攻，刘晔却回答说：“蜀人人心已经较为安定，不能进击。”
无奈，曹操此时只能选择回师，之后他认为是因为自己没有听从刘晔的谏言才导致错失良机的，于是便任命行军长史，兼领军队。
曹操收拾好行囊后，在雍州刺史张既的建议下强制让数万户百姓北迁，以充实凉州和关中地区的人口。
建安二十年月底，曹操带着张鲁和他的大批教徒返回邺城，留下留征西将军夏侯渊、郭淮、平寇将军徐晃、平狄将军张郃等镇守汉中，并让张郃进犯巴西，并命丞相府长史杜袭为驸马都尉，督汉中事，继续负责移民的工作。
之后在曹操的命令下，张郃率军南下进攻荆州的巴东郡和巴西郡，将当地百姓强制迁移至汉中。
大耳朵刘备闻讯忍无可忍了，于是命征虏将军张飞北上迎战张郃，两军在宕渠一带对峙了五十多天。
张郃见张飞不敢来战，于是一边命人监视张飞大军一边继续迁移百姓，而张飞对地势进行了详细勘察之后，亲自领兵一万余人从小路绕道进攻张郃的侧翼。
张郃率兵迎击，张飞将张郃引到瓦口关，山道狭窄，张郃军首位不能相顾，被张飞打得大败。
大败后的张郃非常狼狈，
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