对着义军四起的窘境，不宜四处树敌，便选择劝降张士诚，毕竟曾经张士诚给他们出过力，也算认识和了解，双方的根底也相对熟悉一些，招降他对于元朝来说应该不难，抱着试一试的态度，他们派行省参政赵琏带着厚礼来招降了他们。
闻讯招降信息的张士诚并没有直接拒绝，而是欣然见客。
不过当他全权接过赵琏带来的礼物之后，私盐贩子出身的张士诚露出了他狰狞的面目，杀人如麻的他笑着提起了手中的长剑，在李奇逃无可逃的情况下，欢笑声中活劈了他。
在干掉赵琏以后，率军再度叛逃。
叛逃后不久，张士诚攻取了兴化，在德胜湖（江苏省兴化市）集结，士兵一万多人。
对于已经干掉自己一名大臣的张士诚，元朝政府似乎并不甘心。
他们不相信张士诚是铁了心的要和自己对抗。
此时元朝朝廷似乎已经做好了打持久战的准备。
在张士诚攻下兴化后不久，再次派高邮府的知府李齐拿着“万户”的委任状来招降张士诚（万户这个职位应该是相当于我们现在的团长级别）。
张士诚似乎很喜欢玩游戏，他同样乐此不疲的接待李奇。
他笑着看着台下的元朝官员，说出了自己的想法“万户似乎小了点吧！”
他兴致勃勃的看着台下这个如同跳梁小丑一般的人物高谈阔论，在一番讨价还价之后，张士诚似乎并没有再关心官职的大小，更没有在商谈双方合作的具体价格，同样也没有好心的放李奇离开。
而是在一番砍价过后，再次玩起了同样的手段，高刀阔斧的玩起了杀人游戏。
笑容之中，再次活劈了李奇灭口。
在杀了李齐之后，张士诚迅速整装军队，趁着高邮无主帅的空档，迅速偷袭高邮，并一举成功。
随后在张士诚心满意足之后，登基称王。
自称：诚王。
国号：大周，
年号：天佑（估计意思是：上天保佑）。
这一年是元顺帝至正十三年，也就是公元1353年。
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