侯君集在北路投降，而秦武通则带领唐军水师残部，侥幸逃到云安。可是等待他们的，不是幸免于难，而是南浦州失陷的消息。
南浦州是李渊升格南浦县（今重庆市万州区）设立的一个州，面积不大，只辖南浦、梁山（今重庆市梁平区）、武宁三县，人口更是不过数千户。
南浦州本来不过一个普通小州，可因为地理位置，成为巴东防线上一个重要枢纽位置。其北临开州，可至汉中；东接夔州，可达荆襄；南通临州，可及黔中；西连渠州，可深入巴蜀盆地腹地，甚至直入成都。所以自李世民构建巴东防线，便将南浦州当作夔州的大后方经营。
南浦城中，军械、粮食无数，极大地保障了夔州的后勤补给。
李世民本来在南浦州屯兵五千，若是平日，物资充沛的南浦城，是绝不可能这么容易失陷的。
可李世民西进，从巴东地区抽兵三万，夔州守军不能动，只能抽调南浦州、临州、渝州等地的军队，于是南浦的五千人马被抽调的只剩下两千人。
南浦州的刺史乃是李世民的舅兄窦师纶。
窦师纶和其兄窦干是窦抗诸子中仅有的两个跟着李世民前来巴蜀的人。虽然窦抗降隋，可因为李唐连续的兵败，李渊更加倚重关陇大族，因此窦家势力并不减，窦师纶也因窦氏身份被封为南浦州刺史。
窦师纶一直坚定地站在李世民这一侧，所以很得李世民信任。他不仅仅只是一州长官，还兼着夔州前线后勤的事务，权利极重。
窦师纶和临州刺史赵弘智同领巴东后勤之事，不过二人一个是李世民的人，一个是李渊的人，侧重点并不相同。
相比较之下，赵弘智的任务更多的是从成都转运到忠州，作为一个总中转站；而窦师纶的任务则是征缴粮食，保障粮道。
因为南浦州的特殊性，五千诸军，既要保证物资安全运到南浦，又要保证物资安全转运入夔州，因此兵力并不多。而抽去三千人马后，窦师纶的可用兵力更是捉襟见肘，连物资押运的官兵，也降到安全线以下。
窦师纶几次给李世民、薛收等人去信，但情况如此，谁也没有办法。
窦师纶不得不大肆征召民夫，以补充力量。汉族民夫不够，那就去征召蛮人。
巴东之地，本多蛮人，为了运输粮食，绥靖地方，窦师纶先后征召了六七千蛮人听用。
这些蛮人，皆是壮丁，聚合在一起，堪称是巴东最大的蛮人群体。
本来征召蛮人听用，
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