粲两部逼近新平，窦轨竟然除了他攻下的三水县（治今陕西省旬邑东北），再无一处友军。
于是隋军从容围城。
窦轨有心死扛，但麾下将领早就已经离心。
也是窦轨为人太暴虐，惹了重怒。他的长史赵弘安是当时名士，可窦轨动不动就对他进行鞭打，一年下来，共鞭打数百下；部将且洛生原是渭州司马，跟着窦轨降隋，且洛生的弟弟是窦轨的亲随，有一次窦轨准备外出，召唤且洛生的弟弟跟随，但且洛生的弟弟未按时前来，窦轨一怒之下，便将他斩首示众。
至于如此之事，不胜枚举。
可以说窦轨麾下诸军将，没有几个没和窦轨有仇的。往日李唐之时，窦轨仗着自己的宗戚身份，对这些人随意的屠戮、凌虐，众人是敢怒不敢言，现在终于有机会了。
且洛生、赵弘安等人，趁着窦轨不备，在城中发动兵变。
满城将士响应，杀奔窦轨府上。
窦轨被三军将士生俘，还当初咆孝，斥责众人。
且洛生一怒之下，便让人将其脔割。
至此，一代酷吏窦轨身死。
窦轨死后，且洛生等人携窦轨首级投降，至此新平城下。
······
就在新平城破的同一时间，秦琼也率二十九军占领了宜君。
宜君县算是被隋军经营多时的地方，将吕绍宗安排在这，也是黄明辽觉得吕绍宗可信度比较高。
可惜吕绍宗竟然野心勃勃，跟着窦轨一起造反。
宜君城孤悬渭北，四面皆无支援。吕绍宗造反之后，向北攻上郡不克，向南又被阻在凤凰谷。
眼看隋军压境，对于隋军主力，吕绍宗自知不敌。危急时刻，吕绍宗竟然选择放下兵器，向隋军投降。
见到秦琼，吕绍宗先是自陈其罪，接着便嚎啕大哭，以求宽恕。
可惜没人会对其心软。
秦琼让人将吕绍宗装入囚车，押送至长安问罪。后来吕绍宗被黄明辽以谋反罪腰斩于长安街头。
······
另一处汧源县很快亦下。
屯驻于汧源县的贺娄善积手中不过千余人，是所有造反之人中，手中兵力最少的。
不过汧源依靠陇山，地势重要。
李世民派人前往汧源引诱贺娄善积，扬言只要贺娄善积能在汧源起兵，打乱隋军的部署，唐军主力北上之后，便封其为国公。
李世民屯兵散关，
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