茅浦一败，刘元进二十万大军，折损过半。倒不是吐万绪杀灭的贼匪多，而是整个贼匪面对隋军，星流云散。若不是有张冠之拼死断后，刘元进和朱燮能不能平安撤回曲阿城都是个未知数。
不过张冠之八千精锐，几乎伤亡殆尽，逃回曲阿城时，全军仅剩数百人。
刘元进和朱燮逃回曲阿城，勉强松一口气。可是看到这个狼狈的样子，谁也笑不出来。这一战打得莫名其妙，也大败的莫名其妙，结果却是打得众人丢魂落魄，肝胆俱裂。
失了延陵，虽然退回曲阿，可曲阿也不是什么安全之地。从延陵到曲阿，不过五六十里路，隋军跟在刘元进的身后，几乎转瞬就到。
尽管朱燮回到曲阿城之后，便立刻争顿兵马，准备再战，但他也完全没有料到。吐万绪几乎是没有停歇，便直接从延陵城追着他们打到曲阿城。
五六十里地，隋军主力很快便兵临城下。
吐万绪很清楚，隋军相较于这些江南叛军，其实天时、地利、人和完全不占，打得便是对方少经战阵，战斗力不强。因为唯有不停地出击，根本不给对方反应的时间，才能在贼匪完全扩散开来之前，彻底歼灭对方。
吐万绪指挥部队急攻城池，不给贼匪喘息之机。
双方在曲阿城展开了血战，刘元进连连战败，若不是陆凯在此时率领两万人马从句容赶来支援，曲阿城怕是要破了。
陆凯进城之后，便接管了指挥权，刘元进拜其为中军大将军，总揽军务。众人实在打不过吐万绪，而朱燮虽然熟读兵书，也通晓军事，但也不是个正经的武将，唯有陆凯，武艺娴熟，长于用兵。
对于刘元进来说，即使陆凯和朱燮是一伙的，他现在也得用陆凯。
曲阿城中有了陆凯这样的统帅，再加上张冠之这般猛将，终于在风雨飘摇之际稳住了局势。
其实刘元进所部即使战斗力再弱，毕竟十多万人，也不应该打成这样。还是主将无能，根本不长于统帅，才把二十万大军指挥成一群绵羊。
陆凯接手指挥之后，一边从各军之中甄选精锐，组成核心部队，分守城门，又命人在城外修筑了大量的木栅栏连接在一起来阻挡隋军。
城中兵力，还有十余万人，随着军心的安定，渐渐发挥出人力优势。
而城外的吐万绪面对此时的局势则不由得皱起了眉头。他手上只有四万多人，还有四分之一是水师，让他们去围困曲阿城，实在是力有不逮。而且陆凯打定主意坚守不出，要跟
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